美國大型零售商席爾斯以旗下三大品牌的智慧財產為後盾，將無形的品牌資產證券化，創造有形的債券，其價值達十八億美元，以此達到資產活化目的。
席爾斯控股公司（Sears Holdings Corp.）是美國大型零售公司，其董事長愛德華．藍柏特（Edward S. Lam-pert）日前充滿感情地談論他再造席爾斯和凱瑪特公司（Kmart Corp.）的計畫。他出人意表地走到店面去看電動工具的擺設和結帳隊伍的長度，並引起騷動。
但席爾斯有很多真正的行動卻是發生在離基層零售很遠的地方。席爾斯正站在金融創新的最前線，而且十分重要。它可能會從美國企業釋出好幾兆美元的資金，並改變各類企業的經理人對於資產負債表的想法。
品牌證券化 價值十八億
美國《商業周刊》獲悉，席爾斯以Kenmore、Craftsman和DieHard這些牌子創造了價值十八億美元的證券。基本上，它是把品牌的所有權轉移到另一個機構，然後花錢購買品牌的使用權。標準普爾（Standard & Poor's）的分析師艾瑞克．海德曼（Eric Hedman）表示，這筆在去年五月完成的買賣是史上最大的智慧財產「證券化」。這件事之所以到現在才披露，是因為這些債券並沒有真的易手，而是由席爾斯存放在旗下的保險公司裡。這更是因為席爾斯從來沒有揭露過，而且它也沒有必要這麼做。但假如席爾斯決定把它們賣給外界的投資人以募集資金，這種情形就可能改變。
藍柏特所主掌的事業有這種大膽的行徑不令人意外。他在看一家公司時，會直接去看它的隱藏價值，而這也是傳統的會計方法經常忽略的價值。當凱瑪特在二○○二年聲請破產保護後，他就是靠著這種銳利的眼光而以很低的折扣買下了絕大部分的債券。他看出凱瑪特的不動產價值被債權人嚴重低估，並認為這可以保障他的投資。他想得沒錯。
波斯頓智慧財產顧問公司商業策略（Commercial Strategy）的執行董事暨總顧問唐恩．戴維斯（Don Davis）說，以無形資產為後盾的債券市場可能比垃圾債市還有潛力，因為股市有七到八成的總值都是仰賴智慧財產之類的無形資產。
但假如席爾斯打開新市場的閘門，事情可能會很棘手。當債市在一九八○年代轉壞時，垃圾債券引發了很多混亂。熟悉證券化的律師和會計師說，席爾斯的品牌債券有一個地方頗令人擔心：該公司使這三個核心品牌的所有權脫離了現有債券持有人的掌握，但要是這家零售業者到最後倒了呢？席爾斯透過發言人表示，這些債券惟一的目的是要使旗下保險公司的資金具有流動性，以彌補任何可能的損失。它還表示，席爾斯的債務餘額和公司的總值比起來並不多，也比所持有的現金來得少。藍柏特拒絕對此發表意見。
如果要搞清楚席爾斯的內部密室發生了什麼事，這個過程就要從一些深藏在財務申報中的註腳說起。席爾斯揭露說，它成立了一家「獨立且完全持有的破產隔離子公司」，基本上就是公司裡的公司。根據專利商標局（Patent & Trademark Office）的申報資料，這家叫作KCD IP（取自Kenmore Craftsman DieHard intellectual property）的機構發行了價值十八億美元的債券，並以席爾斯三個最大品牌的智慧財產為後盾。
席爾斯等於是憑空創造了授權收入。首先它把這些品牌的所有權轉入KCD IP，接著KCD IP向席爾斯收取使用這些品牌的權利金，並以這些權利金來支付債券的利息。它把債券賣給了旗下的保險公司，以用來防止未來的損失，同時保護席爾斯免於陷入財務困境。
假如你看不懂，那是因為付款淨額等於零，每一塊錢都在席爾斯的口袋裡。但假如席爾斯把債券賣給外人，這種情形就會改變。到時候你會看到，席爾斯收到十八億美元的現金，投資人則拿到債券。
商標授權再創造收入
理察．羅德（Richard D. Rudder）是紐約專攻智慧財產證券化的律師，並擔任過KCD案的顧問。他說，這是他所看過第一筆不涉及外來資金的買賣。席爾斯在申報中表示，它可能會把商標授權給別人，例如另一家替Craftsman製造新產品的公司，只不過它還沒有這樣做過。對於它在這些申報中沒有提到的事，席爾斯拒絕發表意見。
要是席斯爾破產的話，一般的債券持有人並不能把腦筋動到Kenmore、Craftsman和DieHard等商標上，而只能去找保險公司。席爾斯說，把資產證券化一點都不稀奇。包括大部分最大型的零售業者在內，有很多公司都在評估以另類的方式從本身的品牌、不動產和其他資產中創造價值。
大部分的公司在把資產「證券化」時，都是靠直接出售債券來取得收益。席爾斯說，它創造了品牌債券讓旗下的百慕達保險公司放在金庫裡，以作為保險公司萬一突然遇到麻煩時的保障。不過，保險公司一般都是持有跟公司本身或母公司無關的投資級證券。百慕達金融管理局（Bermuda Monetary Authority）的保險遵循主任謝比．威登（Shelby Weldon）說，席爾斯在運用所屬公司的債券時，必須獲得百慕達金融管理局的特准，才能符合百慕達的管制標準。百慕達金融管理局拒絕針對席爾斯發表意見，而席爾斯只說，它已經拿到了一切必要的管制許可。
出售債券 活化資金運用
理論上，席爾斯可以靠新的資金來源做很多事，而不光是用它來增進旗下保險公司的實力。它可以出售，並用這些收益來還債或購買公司。它甚至可以拿它們來換取另一家公司的債務，而接下來就可能是接管。對於這些資金有其他哪些可能的用途，席爾斯拒絕發表意見。
另一個可能是，席爾斯持有這些債券是因為，它認為它們的價值會成長。假如席爾斯持續支付權利金和租金，這些債券就可能會逐漸增值。對此，席爾斯也拒絕發表意見。
不管席爾斯有什麼盤算，這無疑為其他的個別投資人開出了一條路。凱雷集團（Carlyle Group）和它其他的私募夥伴去年在收購Dunkin' Donuts時，用的就是這個方法。它以該連鎖店的品牌和實際的加盟金為後盾，發行了十七億美元。標準普爾的新資產執行董事艾倫．威雪（Ellen Welsher）認為，只要是有智慧財產的公司，都可以用這種方式釋出價值。
它的結局會怎麼樣，目前還看不出來。但有一件事可以確定：隨著品牌債券的消息披露，你肯定會看到其他人睜大眼睛研究財務註腳，以看看席爾斯接下來會出什麼招。（By Robert Berner）
