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法院判定決議應撤銷 亞太電再開股臨會應對 遠亞併闖關一年半 小股東提告添變數

法院判定決議應撤銷  亞太電再開股臨會應對  遠亞併闖關一年半  小股東提告添變數
亞太電信董事長陳鵬(右)在遠東集團董事長徐旭東(中) 與遠傳總經理井琪(左)的見證下,強調亞太電與遠傳合併後,能創造更大的價值。

2023-09-20 11:07

原先進展順利的遠傳與亞太電信合併案,八月卻遭法院認定,股東臨時會的合併案決議應予撤銷。

一位小股東的行動,將如何讓遠亞併增添變數?又為何造成業界議論?

合併對這個(電信)產業,會有更健全的發展。」八月十七日,亞太電信董事長陳鵬在遠傳電信、亞太電信的「訂婚宴」上,宣布透過合併將使「新遠傳」更具競爭價值的信心。卻也是同一天,亞太電收到法院判決,確認股臨會程序違法、合併案的決議「應予撤銷」。

 

這引發市場議論,判決是否會影響合併案進度?自從二○二二年二月亞太電與遠傳宣布合併以來,合併案總算終點在望,也就是遠傳電信總經理井琪所說,最快今年第四季就能完成合併。

 

事實上,依目前主管機關判斷,遠亞併的進度仍照計畫前進。只是,此次亞太電的訴訟,也讓兩個問號浮現,一是提告小股東的來歷,另則是亞太電公司治理的問題。

 

公平會:合併准許始終有效

 

公平會副主委陳志民說明,由於先前公平會通過遠傳吸收合併亞太電的結合申報案,「這是行政處分,已經做了,效力就在。」儘管法院一審結果不利於合併案,但公平會還是「一樣准許(合併)」。

 

原因在於,亞太電針對八月判決結果,已在九月八日提起上訴救濟。亞太電聲明:「在判決尚未確定前,依法該決議仍屬有效。」意味著小股東要求法院確認股臨會決議無效案,在判決定讞前,難以造成影響。

 

「等兩年後,最高法院判決了,卻只能很遺憾地說(亞太電)無法分拆了。」政大法學院退休教授方嘉麟直言,這也是為何她選擇在二二年四月提告,控訴亞太電股臨會資訊揭露不完全後,卻又於同年六月撤告,因為曠日廢時的訴訟,難以改變亞太電持續往合併進行的結果。

 

在這個狀況下,持有三千股的股東李映怡,仍選擇在今年五月提告,控訴亞太電提給自家股東低於淨值的收購價、董事未揭露利害關係,向法院提出損害股東權益、股臨會決議無效之訴。

 

讓業界議論的,不是李映怡僅有三千股,更是她同時身為宏鑑法律事務所合夥人的律師身分。宏鑑正是台灣大哥大所委任的律師事務所,而台灣大反對遠亞併的旗幟鮮明,讓業界有所聯想。

 

對此台灣大哥大表示,整併有助於電信產業健康發展,遠傳與亞太為天造地設的一雙,台灣大從第一天開始就持續給予祝福。作為小股東,台灣大很高興看到亞太順利完成臨時股東會,確實補正遠亞合併案在公司治理面的缺失。

 

 

 

不過,不具名的電信法務人士解讀,「她去提告,不是執行律師職務,是個人行為。」若以律師身分提起訴訟,可能會引起律師倫理方面的問題。李映怡以個人股東的身分提告,避免此處可能的爭議。

 

對於李映怡挺身而出,方嘉麟還有另一個看法。「一個平凡小散戶,哪有資源提告?」她解釋,走完整個訴訟程序耗費大量時間與金錢,她自己也無法負擔,因而在去年撤告,並表示若無一定的法律資源,一般小股東難以向大公司提起此類訴訟。

 

此外,在法院判決書中也提到,這次的爭議不只影響李映怡的三千股,而是會導致全體股東難以判斷合併案合理與否,也點出了亞太電股臨會資訊揭露不夠完整的問題。

 

遠亞併關鍵時間

 

亞太電提補正  拚第四季併成

 

關於這點,方嘉麟以二○年台紙私有化下市、同樣低價收購小股東股票的事件說明,「台紙的不動產,已經很多年沒有重新估價,把自己說得很爛,然後去賣(給余美玲董事長家族公司)。」她接著說,亞太不斷向遠傳說「她是漂亮的新娘」、希望高價出售,卻給了自家股東極低的收購價格。

 

方嘉麟表示,要改變小散戶無力抗衡的處境,不能只依賴少數有實力的個人。她以國外的作法為例,「律師可以去招攬散戶,然後找擔保金的融資公司,讓律師有誘因去做公益性質的事情。」

 

至於亞太電,預計將在十月二十七日舉行的股東臨時會上,提起「決議繼續執行」並補正先前的決議,藉此解決法院認定的程序瑕疵。亞太電如何在期限內走完包括股臨會在內的所有程序,以達成遠傳的期許、也就是第四季完成合併案,是現階段遠亞併的關注重點。

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