沛星、Gogoro為何不來台掛牌？上市制度跟不上國際潮流　斷了新創公司的念頭

那麼，引入2021第二季開始迄今在美國股市火熱的特殊目的收購公司（SPAC）上市制度，會是一道留住本土獨角獸的良藥嗎？我們試著探討與分析，創新板留住獨角獸的關鍵因素為何？

2021年已經進入第四季，全球股市在經歷第一季逐步復甦、第二季猛烈漲勢，接著第三季遇到亂流、波動加劇。我們先觀察今年台灣上市IPO市場的數據表現。

迄2021年8月底上市公司總計952家，國內公司874家、外國公司78家，較去年底增加4家，分別為10家新上市、6家終止上市（其中晶電、隆達合併轉投控），8月份無新上市公司，亦無公司終止上市，8月底上市公司總資本額為7兆2989億元。

至於國際股市IPO家數及籌資排名，截至2021年9月30日，那斯達克和紐約證券交易所，因為完成非常多的大型新股IPO，在全球分別排名第一和第二位，上海證券交易所在全球新股IPO融資額排行榜位列第三，隨後為第四位的香港交易所和第五位的深圳證券交易所。

整體而言，疫情影響各國股市與經濟情況反應不一，但是歐美逐步視新型冠狀病毒肺炎（COVID-19）為一種強效或病毒變異流感來處理，所以上個月美國及英國宣布允許完成兩劑疫苗注射的入境人士免除隔離，所以，疫情對歐美經濟的發展影響逐漸削弱或持平。

美國默沙東藥廠（Merck & Co Inc）10月1日甚至公布，研發中的COVID-19實驗口服藥「molnupiravir」，可以大幅降低感染重症病患的住院或死亡率至50%，默沙東此藥一旦獲批准，將是全球首款抗COVID-19病毒口服藥。

儘管疫情稍見曙光，但是，全球供應鏈中斷、氣候變遷嚴峻、碳中和政策加速、原物料及能源持續上漲、中國能耗雙減等等，持續衝擊全球股市中！

SPAC制度漸往亞洲移動　尋找合適併購標的

儘管如此，全球IPO市場的發展必須持續關注，尤其是近期SPAC漸漸往亞洲移動，尋找合適的併購標的。此現象，在市場上引起許多討論，亞洲許多國家也陸續引入SPAC上市制度。

例如，新加坡交易所結束市場的公開徵詢意見之後，正式公布SPAC上市規則。9月2日，執行長陳文仁（Tan Boon Gin）在新聞稿中表示，「希望透過推出SPAC制度，吸引更多優質公司在新加坡交易所上市，為投資者提供更多投資選擇和投資機會。」

早在今年3月，新加坡交易所擬訂SPAC上市規則草案，原要求公司市值最少須達3億新元，考量市場意見後，將市值條件減半至1.5億新元（約1.116億美元），與美國市場標準更加一致，那斯達克交易所與紐約證交所的上市市值門檻約在5000萬至1億美元不等。

另外我們觀察到，上個月港交所在SPAC諮詢的媒體發佈會表示，香港的新股IPO市場成熟，SPAC僅是提供符合上市資格公司另一個上市管道，不會取代傳統新股發行，並已採取一系列措施防止助長「殼交易」。

港交所預計，SPAC不會成為主流，而是做到互補；而且，香港的SPAC框架，將比美國、新加坡更嚴格，更保障散戶投資者。所以，港交所建議的SPAC上市框架，有別於美國、英國、新加坡等地。

關於保護散戶投資者的措施，港交所也有計畫，散戶在前期不能參與，只有在SPAC的併購完成後，才能參與。也就是說，散戶投資者在SPAC階段不能參與投資，只有在併購（De-SPAC Transactions）完成後才能參與。

最後來看馬來西亞的政策。馬來西亞證券委員會在9月21日正式推出第三期資本市場總體規畫，並宣布「有鑒於資本市場上對SPAC的需求爆發性成長，證券委員會將重新檢視其審查框架。」

交易量占有一席之地　美、台股市散戶比重並不低

亞洲各國陸續推出SPAC上市制度，吸引新創獨角獸上市，那麼，台灣的主管機關看法如何呢？我們引述9月28日工商時報的報導——「SPAC借殼上市成風潮？金管會：在台不適合」。

金管會主委黃天牧已公開說「在台灣不適合」，其理由是目前連美國證管會（SEC）對SPAC亦有顧慮，且自然人占台股投資者70%，與美國主要是法人機構投資者不同，因此金管會暫時不考慮引進SPAC制度。

然而，依據美國知名網站fairobserver今年的報導——「How Retail Investors Are Changing the Stock Market](Retail Investors Are Changing Stock Markets」，我們發現，國際散戶投資人急速上升，在COVID-19大流行期間，散戶投資者的數量和影響急劇增加，現在散戶投資人在美國股市的交易量幾乎相當於共同基金和對沖基金的總和。

在印度股市，個人投資者的比例從過去五年中的33%增加到45%，在此期間，境外機構投資者和境內機構投資者的交易占比總和，從32%下降到18%；而在倫敦證券交易所的散戶也增加了的交易量，約佔英國股票市場的15%。

另外，根據台灣證交所網站顯示，8月份投資人類別交易比重中，集中市場的本國自然人由7月的74.40%減少至8月的68.24%，至於外國法人由7月的18.61%，增加至8月的23.89％，較為顯著。

所以，我們歸納美國股票市場散戶比重並不低，其交易量幾乎相當於共同基金和對沖基金的總和，而台灣散戶比重約70%左右。所以，今年SPAC制度確實在美國市場受到SEC特別關注並考慮加以檢討。

台灣新創公司對於創新板充滿期待，引入SPAC可能只是留住本土獨角獸的誘因之一，其他的交易流動性、公司治理服務、政策優惠、引入國際資本參與Pre IPO定價、建立上市前的合規Private Equity Markets（私募股權市場）等等配套措施，恐怕更為重要！

台股可有同股不同權的機制？台股IPO可有為投資人把關的持牌保薦人或持牌Certify Advisor（認證顧問）制度？台股IPO可有要求上市第一天必須三家Market Maker（造市商）創造流動性的機制？

另外，針對新創公司，上市IPO可有類似新加坡交易所的任何政策優惠？針對新創公司上市後，可有任何公司治理數位服務的解決方案？針對新創公司上市後，可有數位化的ESG報告服務？

新創公司對創新板充滿期待，引入SPAC上市制度可能只是留住獨角獸的一項可能上市路徑，與傳統IPO並不衝突，創新板成功與否的關鍵可能在於更多的上市制度改革，以及如何吸引國際資本參與Pre IPO對接和流動性的創造！