這一陣子有關獨立董事的議題，各方學者及商界領袖，都貢獻許多看法和意見，當然這個問題之所以會引起如此熱烈的討論和聚焦，和一個龍頭大學校長的遴選過程爭議，有密切的關係。
姑且把校長遴選和擔任獨董的爭議所衍生的紛擾擱在一邊，先就董事會的形成始末，董事成員的責任和義務如何界定，梳理一個簡單明瞭的頭緒，自然而然就可以釐清眼前，有關董事和獨立董事相關但又眾說紛紜的一些分歧看法。
人類環繞地球通商貿易，物資上互取有無，銀錢交易滿足市場供需平衡，高桅帆船打通大西洋和太平洋的任督二脈後，世界各地的商業行為蓬勃發展，風生水起而來的是公司行號踴躍設立，皇家貴族和城市商人無限壟斷，東西兩方都形成一個資本市場不均衡的發展態勢，有資本和技術的優勝方，日行千里，迅速累積鉅大財富，沒錢沒勢的布衣百姓，只能夠勞力賺取溫飽，三十K的低薪階級其實自古以來就一直存在著。
美國在南北戰爭結束後，開始專心建設得天獨厚的北美大陸，鋼鐵石油汽車和衡跨兩岸的鐵道，加上南方釋放出的廉價勞工和由西太平洋進口的華工，提供美國企業家廣大的市場和無限的經濟規模。予取予求的技術白人和勤奮努力工作的有色勞工，在短短的幾十年間，創造出傳奇人物的石油大王、鋼鐵巨擘、鐵路大亨和汽車皇帝，這些人物在當年所擁有的財富，是絕對可以媲美於今天的微軟和亞馬遜。
眼看資本市場發展和財富集中會引發社會不安，又心存戒慎不可重蹈歐洲覆轍，淪入既有利益者集中和獨享經貿成果，引發貴族與平民無止盡的鬥爭。於是美國國會奮力一搏，通過若干反壟斷法案，強迫大資本家一定要釋出相當程度的股權，讓普羅大眾都有公平的機會分享整體經濟發展的果實。一時之間，投資股票匯為一個全民運動，人人愛股，對於股價表現琅琅上口，當然乘機哄抬價格，胡亂成立公司行號，引誘拐騙小投資人的事，層出不窮，三十K的低薪勞工，在資訊不對稱的時代，傾家蕩產的案例，多如牛毛。
套句俗話，只要有股市，就會有無知貪婪的股民。
董事會的形成就要在公司組織的架構上，建立治理的權責劃分，明定投票機制的公允性，保護小投資者的利益。換言之，股東大會是資本市場的民主殿堂，而董事會就是在執行這個民主制度的運作單位，所以董事長不只是電影小說裏拿著煙斗走來走去的有錢人，而是肩負重任的人，董事們也都是身家性命財產都會被清算的對象。
在這種情況之下，究竟董事會該如何運作，一方面要能督導公司的營運策略，為股東謀取最大利益，一方面又要符合法令規定，嚴格遵守公司治理的原則，兼顧大小股東權益。說來容易，做起來困難重重。
大股東著眼於公司長期發展，本身財富充裕，可以接受較少的股利股息，三十K的小股東，孩子今年上大學，殷切期盼一筆股利來舒緩經濟壓力，大小股東的矛盾立馬噴出。大股東軋了為數可觀的資金為股本，想當然而爾要坐進董事會，掌控全局，看牢自己的投資。
請一位沒有投資公司一毛錢的清高人物來當獨立董事，說三道四，指指點點公司運作，如何平衡謀利和公司治理，絕對是不可能輕易達成的目標。
董事會是資本市場民主機制的運作單位，至今沒有一個放諸四海皆準的完美法則來滿足所有股東，董事會的成員應該要持續努力去因應現實狀況，不斷尋找更好的謀利和公司治理的均衡點。
獨立董事的功能和角色，也只有在不斷的摸索試探，嘗試各種對錯結果之後，才可能形成共識。唯一不變的事實是，大小股東的歧見永遠存在，如何運用民主機制來化解股東之間的紛爭，似乎也是一個永遠的現在進行式。
