董氏兄弟靠借殼上市點石成金

董炯熙與董炯雄兄弟檔創辦的能率集團，因沒有掛牌上市，股票也沒有流通，讀者可能覺得這個名字有點陌生。然而，近幾年來，能率入股的上市櫃企業標的一一成為大飆股，董家投資與操盤功力逐漸受到市場注目。

事實上，以代理日本品牌影印機等辦公設備起家的能率集團，在二○○○年前台灣高科技產業高速起飛的黃金時期，等同於缺席。直到○二年後，能率集團下的主體企業佳能，開始進行轉型，能率對高科技投資轉趨積極。

後發先至 已成高科技要角

儘管起步較晚，能率卻憑著敏銳的產業嗅覺，以及靈活的財務操作，在高科技產業投資上後發先至，讓這個傳產家族再造第二春。

除了成功地把佳能從辦公室設備代理商轉型成數位相機代工大廠，能率最為人津津樂道的一次投資案，是在○三年借殼入主怡安科技。

怡安科技原本是老牌紡織廠佳和集團所轉投資的公司，主要生產無線滑鼠與無線搖桿等產品，自一九九九年上櫃後一直處於虧損，成為母公司佳和集團的大包袱。佳和一度延攬網通界大老亞旭電腦（後被華碩購併）前董事長范志強整頓怡安科，但因產品苦無市場，仍功敗垂成。在能率入股前夕，怡安每股淨值僅剩六元出頭。

佳和想擺脫怡安科這家賠錢貨，市場上卻乏人問津，卻引起當時想把數位相機機殼廠應華推上市的能率集團興趣。

在對怡安科技進行查核後，能率發現怡安科除了歷年來的累計虧損須打消外，並無其他財務黑洞，加上股權集中， 經過談判後，以約每股淨值的價位，買下佳和集團手上四成的怡安科技股權。

強化原企業體質的借殼上市

入股怡安科技後，能率一方面進行減資，同時灌入應華的營收與獲利，並把公司改名為應華精密。整頓後第二年即○五年，應華稅後每股純益跳升至三．二元，○七年更大賺一個股本達十．三元。應華股價從減資重新掛牌的十七元，一路大漲至最高二一一元，如今也有一六○元的水準。以能率目前持有應華三一％（二．三萬張）持股計算，總市值高達三十八億元。

據估計，能率買下怡安四成股權的成本不到一．五億元，八年間增值二十五倍，董家的投資功力可能連股神巴菲特也要自歎弗如。

能率集團因資金有限，找尋投資標的時，秉持董氏兄弟鍾情便宜又大碗原則，但又不要讓賣家太過吃虧，總喜歡以企業當時的每股淨值作價，出手購併。怡安科技楬櫫了這個原則，後來的上奇與豐聲也如法炮製。

有了怡安科技借殼上市的成功經驗，留意有沒有快倒閉的上市櫃公司消息，就成了執掌能率集團投資兵符的董家第二代董俊毅日後最主要的工作之一。

在怡安轉虧為盈的○五年，機會又出現了，那就是資訊軟硬體通路商上奇科技。

○四年爆發博達掏空案，博達可轉債違約，導致可轉債市場風聲鶴唳。不久，衛道也宣告可轉債無法履約，進而連累當時可轉債即將到期的一票中、小型公司，上奇就是其中之一。

由於投資人爭相贖回可轉債，不願轉換成股票，令上奇資金周轉吃緊，後來在上奇大股東宏碁集團伸出援手下，暫時度過難關，但這也讓宏碁等大股東興起處分上奇持股的念頭。

能率深入了解上奇後，認為上奇的通路事業有大展身手空間，於是從宏碁與創投名人邰中和手上吃下上奇二五％股權，入股成本也在上奇當時的每股淨值六元上下。

入主上奇後，能率調整策略，結合集團資源擴展上奇在中國軟硬體代理市場，迅速使上奇轉虧為盈。同時，能率集團也規畫把原有的辦公室設備代理通路事業，與上奇進行整合。因前景深具想像空間，上奇股價從能率入主減資後重新上市的十三．七元，上漲至迄今的三十元。

另外，營建商夆典科技轉投資的光碟片廠豐聲科技，也是因為光碟片產業多年不景氣而虧損連年。夆典為了止血，聚焦營建與機電本業，於○八年決定淡出豐聲經營，將股票轉讓給能率集團。能率集團目前持有豐聲一一．六％股權，是股權最大的單一股東。

入主豐聲後，能率依樣畫葫蘆，將旗下轉投資的粉末冶金廠毅金併入豐聲，協助豐聲轉型。在能率集團的規畫下，豐聲未來將生產鏡頭光學環，納入能率光學產業供應鏈的一環。豐聲自能率入主後，減資重新掛牌上市，股價從十元一路飆漲至五十四元，身為大股東的能率自是豐聲股價大漲的最大贏家。

從怡安科技、上奇與豐聲的三個購併案可歸納出，能率集團趁著上市櫃公司經營瀕臨崩潰之際，掌握危機入市原則出手進行購併。為了不引起市場波動，增加收購困擾與難度，能率不喜歡從市場公開收購或搞惡意購併這一套，而是盡可能與大股東先進行充分溝通，讓整樁購併案更順利、更單純化。

「借殼上市」之所以惡名昭彰，是由於早些年台灣某些股市大戶行借殼上市之名，行掏空公司之實，引起投資人反感。

然而，能率的借殼上市卻反其道而行，在入主被借殼企業後，反把能率集團下獲利優秀的事業體灌入被借殼企業，一方面達到快速上市目的，省下一筆可觀的申請上市費用以及時間與人力，同時讓原有企業的散戶股東獲得解套、甚至是獲利的機會，達到雙贏。

借台日交流  挖掘潛力企業

能率集團總裁董炯熙謙言，他不懂高科技產業，因此，進行購併時對原有企業的經營團隊總是禮遇有加，並對其自主權給予充分尊重。

詮訊出身的佳能總經理曾明仁即指出，佳能購併詮訊後，新老闆董炯熙不但連佳能都交給他全權經營，後來能率陸續購併的致伸與明基數位相機部門，均是由他所提出，並獲老闆充分支持而成案。「他除了春節過完開工時帶領主管拜拜，發發紅包外，幾乎很少進佳能，通常都是我到台北市能率總部向他報告佳能情況！」曾明仁說。

董炯熙體認到，佳能一年約五百億元營收，未來難與一線電子專業代工廠（ＥＭＳ）競爭；因此，於○七年七月時，決定放棄佳能經營權，將大部分持股轉讓予華碩，引進華碩入股佳能，雙方成為盟友（能率對佳能持股目前僅剩○．四％）。

由於當時華碩與佳能換股比為一比一．七一，佳能原本就處於折價，加上華碩股價當時逼近一百元，把佳能股票轉換成華碩股票的能率集團，因華碩股價近二年來表現不理想（目前有五十六元），帳面虧損慘重，反而是能率這幾年來最「失敗」的一筆投資。

「童子賢每次看到我都連聲說，歹勢，股價跌這多；我一直安慰他說，我對華碩長期發展有信心。」董炯熙甚至表示，等和碩自華碩正式獨立後，還要加碼和碩，以示對佳能盟友的支持。

董炯熙近來熱中於台日商務交流協進會的籌辦，並擔任副理事長一職。董炯熙希望藉這個平台加強台、日雙方的技術交流，並協助台灣企業引進日本先進技術共同研發。他表示，台、日技術交流的過程中，或許會發掘到一些深具潛力的中小型精密工業投資標的，未來能率集團甚至考慮入股投資。

這位投資大亨，未來會在台股中搜尋怎樣的殼？製造何種飆股，值得拭目以待。

董氏兄弟（右一與右三）入股華碩大虧，但仍情義相挺童子賢（右二）與施崇棠（左一）。（攝影／劉咸昌）

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