以一百七十六億美元天價收購飛思卡爾半導體的百仕通、凱雷等私幕基金，在過去一年虧損教訓中學到，複製金融購併商業模式到科技界並不奏效。
百仕通集團（Black-stone）、凱雷集團（Carlyle）、德州太平洋集團（ＴＰＧ）和Permira公司收購飛思卡爾，一直被收購圈議論紛紛。私募基金賺錢的方法是收購公司，加以重整，然後賣掉，他們通常是靠被收購的公司去舉債來融資收購案。但是在研發預算龐大、產品榮枯週期快速的科技業，並不適合這個模式。
半導體尤其更不穩定，有時一年間的營收便可能上下波動二五％。當時，飛思卡爾一百七十六億美元的售價，創下最高金額的科技業收購案，就讓很多金融專家跌破眼鏡。如此高昂的價格，買家幾乎篤定一切都不會出錯。
但是，每件事都出錯了。飛思卡爾注定成為史上最糟糕的收購案。在完成交易幾個月後，公司營收開始走下坡。飛思卡爾最大的客戶，前東家摩托羅拉（Motorola）大砍單，飛思卡爾根本找不到足夠的新客戶來彌補流失的營收。○七年的營收銳減一○％，為五十七億美元，反觀整個業界平均增加五％。壞消息不斷出現：三月二十六日，摩托羅拉宣布要分割手機部門，飛思卡爾前景堪虞。
假如飛思卡爾還是一家上市公司，負債不多，事情便不會如此棘手。但飛思卡爾的買主讓公司舉債九十五億美元來支付收購費用。現在，該公司每六個月便得籌出三．七五億美元來付利息。飛思卡爾的垃圾等級公司債，每一美元的帳面價值只能賣到六十九美分。
雪上加霜的是，會計法規的修訂又讓飛思卡爾的老闆們無法藏拙。以前，私募基金公司可以跟投資人隱瞞公司經營不善的狀況好些年，直到要脫售或上市前才必須公布公司已經不值錢的事實。現在他們必須在公司減損價值的當季就公布消息。
但是，每件事都出錯了。飛思卡爾注定成為史上最糟糕的收購案。在完成交易幾個月後，公司營收開始走下坡。飛思卡爾最大的客戶，前東家摩托羅拉（Motorola）大砍單，飛思卡爾根本找不到足夠的新客戶來彌補流失的營收。○七年的營收銳減一○％，為五十七億美元，反觀整個業界平均增加五％。壞消息不斷出現：三月二十六日，摩托羅拉宣布要分割手機部門，飛思卡爾前景堪虞。
假如飛思卡爾還是一家上市公司，負債不多，事情便不會如此棘手。但飛思卡爾的買主讓公司舉債九十五億美元來支付收購費用。現在，該公司每六個月便得籌出三．七五億美元來付利息。飛思卡爾的垃圾等級公司債，每一美元的帳面價值只能賣到六十九美分。
雪上加霜的是，會計法規的修訂又讓飛思卡爾的老闆們無法藏拙。以前，私募基金公司可以跟投資人隱瞞公司經營不善的狀況好些年，直到要脫售或上市前才必須公布公司已經不值錢的事實。現在他們必須在公司減損價值的當季就公布消息。
美國《商業周刊》獲悉，飛思卡爾的老闆，包括壽險集團美國國際集團（ＡＩＧ）、加拿大退休金計畫（ＣＰＰ）投資局，和新加坡主權財富基金政府投資公司（ＧＩＣ），已將他們七十億美元的持股減記一五％，或減為十億美元；其他境遇相同的公司正密切觀察飛思卡爾。
收購商業模式在科技界失效
整個收購圈近來可說是一片混亂，債市幾近冰凍，景氣降溫，科技業收購案受創尤甚。以私募基金ＫＫＲ為首的一個集團，於○六年收購晶片廠ＮＸＰ，如今已將其價值減記一四％。另外，ＫＫＲ於○七年九月以二百七十億美元收購的商業付款處理服務公司First Data，其公司債現在每一美元的帳面價值折價餘額只剩八十三美分。美國商銀另類投資方案總裁白林表示：「科技業收購案是地雷區。」
但最近的收購案很少比得上飛思卡爾這麼淒慘。買主們估計得花上四年才能回收投資，遑論創造報酬。現在看來，他們嚴重失算，認定半導體產業已變成成熟產業，擁有穩定的現金流量，所以飛思卡爾可以輕易承擔更多債務。還有人把它視為購併機器，有朝一日能夠成為英特爾這類巨擘。
整個收購圈近來可說是一片混亂，債市幾近冰凍，景氣降溫，科技業收購案受創尤甚。以私募基金ＫＫＲ為首的一個集團，於○六年收購晶片廠ＮＸＰ，如今已將其價值減記一四％。另外，ＫＫＲ於○七年九月以二百七十億美元收購的商業付款處理服務公司First Data，其公司債現在每一美元的帳面價值折價餘額只剩八十三美分。美國商銀另類投資方案總裁白林表示：「科技業收購案是地雷區。」
但最近的收購案很少比得上飛思卡爾這麼淒慘。買主們估計得花上四年才能回收投資，遑論創造報酬。現在看來，他們嚴重失算，認定半導體產業已變成成熟產業，擁有穩定的現金流量，所以飛思卡爾可以輕易承擔更多債務。還有人把它視為購併機器，有朝一日能夠成為英特爾這類巨擘。
但在背負巨額利息之後，飛思卡爾費盡力氣才籌措到每年必需的十二億美元研發經費和四億美元資本支出，俾以維持競爭力。飛思卡爾財務長坎貝爾坦承，公司現在負擔的債務確實比收購前沉重。為了維持開銷，公司重整業務，重訂產品線，四處找客戶，什麼辦法都考慮，包括首度考慮分割。信評機構穆迪的分析師費雪表示，飛思卡爾整個商業模式都受到質疑。
飛思卡爾在六月以前，預計有十二億美元的現金，足夠撐一陣子。但公司的長期未來仍不確定。市調機構顧能（Gartner）估計，飛思卡爾的市占率在○六年上升八％之後，又反降了九％。飛思卡爾下一代的行動晶片要等到一○年才會推出。無線顧問公司Signals Research Group執行長提蘭德表示，飛思卡爾不在他列出可以存活的寥寥數家手機晶片廠名單之中。
飛思卡爾在六月以前，預計有十二億美元的現金，足夠撐一陣子。但公司的長期未來仍不確定。市調機構顧能（Gartner）估計，飛思卡爾的市占率在○六年上升八％之後，又反降了九％。飛思卡爾下一代的行動晶片要等到一○年才會推出。無線顧問公司Signals Research Group執行長提蘭德表示，飛思卡爾不在他列出可以存活的寥寥數家手機晶片廠名單之中。
讓大亨加碼聘金的待嫁明星
飛思卡爾以前也經歷過相同的險境。「我進公司時，大家都認為它沒希望了，」梅爾說，「還有人跑來問我：『你在做什麼？』」數年前還隸屬於摩托羅拉時，飛思卡爾沒什麼高科技創新，虧損累累。先前擔任ＩＢＭ半導體事業主管的梅爾，在○四年五月加入，主持這家即將被分割出去的公司，並隨即展開改頭換面的行動。他大砍成本，把更多製造業務移到海外，削減員工福利，例如免費寬頻上網及汽車津貼。
飛思卡爾以前也經歷過相同的險境。「我進公司時，大家都認為它沒希望了，」梅爾說，「還有人跑來問我：『你在做什麼？』」數年前還隸屬於摩托羅拉時，飛思卡爾沒什麼高科技創新，虧損累累。先前擔任ＩＢＭ半導體事業主管的梅爾，在○四年五月加入，主持這家即將被分割出去的公司，並隨即展開改頭換面的行動。他大砍成本，把更多製造業務移到海外，削減員工福利，例如免費寬頻上網及汽車津貼。
他還更新管理團隊，引進更多ＩＢＭ的高階主管，加強研發，進軍音樂裝置晶片等新產品領域。他的改造奏效：飛思卡爾締造連續九個月獲利成長，公司股價在這段期間內由每股十四美元漲到三十美元以上。梅爾接著展開積極購併，讓公司產品線更加多樣化，同時增加獲利。
○六年初，百仕通的科技收購負責人索爾跟梅爾提出收購提議。這兩人自○三年便結識，當時索爾還任職於花旗集團。這些年來，索爾和梅爾時常討論半導體業的景氣，彼此交換投資點子。
梅爾在○六年勞動節周末飛往紐約，會晤索爾和凱雷、ＴＰＧ和Permira等另外三家私募基金公司的代表。梅爾對於公司前景充滿自信：手機晶片營收預料將在○七年增加二○％，汽車晶片預計成長八％。
梅爾表示，飛思卡爾很快就會找到新手機客戶，可減少對摩托羅拉的依賴。梅爾向私募基金買主保證，即使半導體景氣減緩，飛思卡爾仍將穩健成長，因為它比同業更加多角化經營。梅爾接著單獨會晤三家私募基金公司的代表，回答更多問題。一名與會代表對梅爾極為讚賞，向上司簡報這樁收購案時，還吹噓飛思卡爾有位「世界一流的執行長」。
私募基金公司以為他們賺到了。他們估計，飛思卡爾當時的股價二十七美元，與其他晶片公司相較之下偏低。他們以為，飛思卡爾似乎不會遭受獲利劇烈波動的問題，所以股價應該可以更高。
正當這個私募基金集團要敲定每股三十七美元的收購提議時，另一個私募基金集團，包括ＫＫＲ、Apax和銀湖，半途殺出來，提議以每股四十到四十二美元收購。ＫＫＲ甫買下飛利浦半導體部門，並將之更名為ＮＸＰ。ＫＫＲ的打算是，若將飛思卡爾與ＮＸＰ合併，便可節省更多成本以支撐如此高的收購價格。
○六年初，百仕通的科技收購負責人索爾跟梅爾提出收購提議。這兩人自○三年便結識，當時索爾還任職於花旗集團。這些年來，索爾和梅爾時常討論半導體業的景氣，彼此交換投資點子。
梅爾在○六年勞動節周末飛往紐約，會晤索爾和凱雷、ＴＰＧ和Permira等另外三家私募基金公司的代表。梅爾對於公司前景充滿自信：手機晶片營收預料將在○七年增加二○％，汽車晶片預計成長八％。
梅爾表示，飛思卡爾很快就會找到新手機客戶，可減少對摩托羅拉的依賴。梅爾向私募基金買主保證，即使半導體景氣減緩，飛思卡爾仍將穩健成長，因為它比同業更加多角化經營。梅爾接著單獨會晤三家私募基金公司的代表，回答更多問題。一名與會代表對梅爾極為讚賞，向上司簡報這樁收購案時，還吹噓飛思卡爾有位「世界一流的執行長」。
私募基金公司以為他們賺到了。他們估計，飛思卡爾當時的股價二十七美元，與其他晶片公司相較之下偏低。他們以為，飛思卡爾似乎不會遭受獲利劇烈波動的問題，所以股價應該可以更高。
正當這個私募基金集團要敲定每股三十七美元的收購提議時，另一個私募基金集團，包括ＫＫＲ、Apax和銀湖，半途殺出來，提議以每股四十到四十二美元收購。ＫＫＲ甫買下飛利浦半導體部門，並將之更名為ＮＸＰ。ＫＫＲ的打算是，若將飛思卡爾與ＮＸＰ合併，便可節省更多成本以支撐如此高的收購價格。
蜜月期就傳出虧損噩耗
梅爾接獲新收購提議後，便飛往達拉斯，向新買主進行為期三天的馬拉松式簡報。在一場接待晚宴上，梅爾唐突地告訴大約三十名來賓說，飛利浦早就想賣掉ＮＸＰ了，但他不想買。
這項出價迫使以百仕通為首的集團，抬高價格到每股四十美元，比飛思卡爾市價高出三三％。百仕通集團同意只以六成債務來融資這項收購案，低於當時其他收購案的債務比重。他們並且安排了七．五億美元的信貸作為安全網，以防半導體業景氣冷卻。飛思卡爾董事會點頭，這件收購案於○六年十二月一日成交。
可是，僅僅幾周後，飛思卡爾的狀況便出現惡化。占飛思卡爾營收四分之一的摩托羅拉，突然失速下墜：原本暢銷的Razr手機不再受歡迎，新推出的Krzr也激不起消費者興趣。○七年第一季，摩托羅拉的市占率由一年前的二二％萎縮到一八％。沒多久，手機大廠諾基亞也決定新手機不採用飛思卡爾的晶片。
更糟的是，新修訂的會計法規，要求飛思卡爾的帳面價值必須反映公司實體資產與收購價格的價差。這讓私募基金無利可圖：○七年四月，公司公布第一季虧損五．三九億美元，一年前則有二．一二億美元的盈餘。在員工大會及法說會上，梅爾為帳面虧損打圓場，並向大家保證公司仍有營業利潤，也有足夠現金去支付利息。
私募基金則是大惑不解。他們當然不會天真到以為飛思卡爾會永遠一帆風順，可是他們以為即使手機晶片銷售下滑，其他部門也可以彌補過來。他們沒有料到手機晶片銷售下滑會重創整家公司，但事實正是如此。
梅爾接獲新收購提議後，便飛往達拉斯，向新買主進行為期三天的馬拉松式簡報。在一場接待晚宴上，梅爾唐突地告訴大約三十名來賓說，飛利浦早就想賣掉ＮＸＰ了，但他不想買。
這項出價迫使以百仕通為首的集團，抬高價格到每股四十美元，比飛思卡爾市價高出三三％。百仕通集團同意只以六成債務來融資這項收購案，低於當時其他收購案的債務比重。他們並且安排了七．五億美元的信貸作為安全網，以防半導體業景氣冷卻。飛思卡爾董事會點頭，這件收購案於○六年十二月一日成交。
可是，僅僅幾周後，飛思卡爾的狀況便出現惡化。占飛思卡爾營收四分之一的摩托羅拉，突然失速下墜：原本暢銷的Razr手機不再受歡迎，新推出的Krzr也激不起消費者興趣。○七年第一季，摩托羅拉的市占率由一年前的二二％萎縮到一八％。沒多久，手機大廠諾基亞也決定新手機不採用飛思卡爾的晶片。
更糟的是，新修訂的會計法規，要求飛思卡爾的帳面價值必須反映公司實體資產與收購價格的價差。這讓私募基金無利可圖：○七年四月，公司公布第一季虧損五．三九億美元，一年前則有二．一二億美元的盈餘。在員工大會及法說會上，梅爾為帳面虧損打圓場，並向大家保證公司仍有營業利潤，也有足夠現金去支付利息。
私募基金則是大惑不解。他們當然不會天真到以為飛思卡爾會永遠一帆風順，可是他們以為即使手機晶片銷售下滑，其他部門也可以彌補過來。他們沒有料到手機晶片銷售下滑會重創整家公司，但事實正是如此。
董事會淪為抱著錢的門外漢
私募基金公司不斷向梅爾施壓，要他止住公司失血，於是他開始裁員，首先裁掉七百人。以前任職飛思卡爾的一名女性工程師說，她一邊走進主管辦公室簽署資遣單，拿著紙箱收拾個人物品，一邊回想著三個月前主管還誇讚她對公司功不可沒。
意外的裁員讓員工對梅爾的觀感更加複雜。一方面，收購讓員工發了一筆意外之財。可是梅爾直率的作風，傷了很多人的自尊心，對許多在公司服務數十年的老鳥來說，他像個外行人一樣。
飛思卡爾的主管表示，董事會不懂科技業，尤其是飛思卡爾。董事們要求經理人每件事都要報告，由削減成本到一般策略。梅爾和財務長坎貝爾極為火大，他們要求董事會將例行月會的提問標準化。「我們要求他們統一口徑發問」，坎貝爾表示，「我們想要有點生產力。」
在飛思卡爾獲利前景惡化之際，私募基金公司的巨頭起了內訌。新的會計法規尤其引發激烈爭執。十人董事會（四家私募基金各派兩名代表）在○七年九月初次開會討論這件事，當時至少有四種不同意見。花了五個月，所有董事才就減記的價值達成協議。
私募基金公司不斷向梅爾施壓，要他止住公司失血，於是他開始裁員，首先裁掉七百人。以前任職飛思卡爾的一名女性工程師說，她一邊走進主管辦公室簽署資遣單，拿著紙箱收拾個人物品，一邊回想著三個月前主管還誇讚她對公司功不可沒。
意外的裁員讓員工對梅爾的觀感更加複雜。一方面，收購讓員工發了一筆意外之財。可是梅爾直率的作風，傷了很多人的自尊心，對許多在公司服務數十年的老鳥來說，他像個外行人一樣。
飛思卡爾的主管表示，董事會不懂科技業，尤其是飛思卡爾。董事們要求經理人每件事都要報告，由削減成本到一般策略。梅爾和財務長坎貝爾極為火大，他們要求董事會將例行月會的提問標準化。「我們要求他們統一口徑發問」，坎貝爾表示，「我們想要有點生產力。」
在飛思卡爾獲利前景惡化之際，私募基金公司的巨頭起了內訌。新的會計法規尤其引發激烈爭執。十人董事會（四家私募基金各派兩名代表）在○七年九月初次開會討論這件事，當時至少有四種不同意見。花了五個月，所有董事才就減記的價值達成協議。
有人說，三星和黑莓機製造商ＲＩＭ已經簽定備忘錄，可能成為新客戶，情況馬上就會好轉，其他人則指出晶片股股價已開始重挫。一名董事表示，很難說飛思卡爾不會跌價。
董事們亦無法就關鍵決策達成共識，例如，如何解決飛思卡爾跟摩托羅拉之間的合約。在收購後，摩托羅拉同意在十八個月內跟飛思卡爾購買二十億美元以上的晶片，但○七年的下單金額只是一小部分而已。董事會想要設法解決這件事。他們該強迫摩托羅拉履約嗎？在與摩托羅拉高層經過數個月不愉快的磋商之後，雙方達成妥協：飛思卡爾給摩托羅拉更多時間履約，但後者要支付他們數億美元作為補償。
董事們亦無法就關鍵決策達成共識，例如，如何解決飛思卡爾跟摩托羅拉之間的合約。在收購後，摩托羅拉同意在十八個月內跟飛思卡爾購買二十億美元以上的晶片，但○七年的下單金額只是一小部分而已。董事會想要設法解決這件事。他們該強迫摩托羅拉履約嗎？在與摩托羅拉高層經過數個月不愉快的磋商之後，雙方達成妥協：飛思卡爾給摩托羅拉更多時間履約，但後者要支付他們數億美元作為補償。
面臨燒錢研發或滯銷難題
私募基金不打算讓批評他們將大砍研發預算的人看笑話。開過數次會議後，董事會決定只小幅削減，由十二億美元減為十一．三億美元。但是，梅爾必須把錢花在刀口上。一名私募基金主管表示，假如研發沒有創造更多成長，那他們就是花太多錢了。
○七年十二月，眼看又得支付一筆龐大的債務，飛思卡爾卻面臨產品滯銷導致庫存大增。一天工作十四小時的梅爾，急忙改善飛思卡爾的財務狀況。他把高階主管操得半死，「我們全天候準備被召喚，」財務長坎貝爾表示。梅爾帶了一隊主管到中國和日本去拉生意，和當地的汽車公司簽約。
私募基金不打算讓批評他們將大砍研發預算的人看笑話。開過數次會議後，董事會決定只小幅削減，由十二億美元減為十一．三億美元。但是，梅爾必須把錢花在刀口上。一名私募基金主管表示，假如研發沒有創造更多成長，那他們就是花太多錢了。
○七年十二月，眼看又得支付一筆龐大的債務，飛思卡爾卻面臨產品滯銷導致庫存大增。一天工作十四小時的梅爾，急忙改善飛思卡爾的財務狀況。他把高階主管操得半死，「我們全天候準備被召喚，」財務長坎貝爾表示。梅爾帶了一隊主管到中國和日本去拉生意，和當地的汽車公司簽約。
他還重新按照晶片種類將部門分類，而不是按照客戶種類，他便能評估每項產品的銷售，再據以妥善分配資源。他的第一項改變就是把手機部門的研發經費轉移給較為穩定的汽車晶片事業。
梅爾禮聘超微（ＡＭＤ）前任主管李察（Henri Ri-chard），擔任精簡後的銷售部門主管。李察以演說家的熱情，激勵銷售部門積極接觸客戶。他還提醒銷售人員，飛思卡爾在某些領域仍是龍頭，比如汽車晶片。「我們要有大人物的風範，」李察說，「上天賦予我們權力來導引市場的未來。」
梅爾禮聘超微（ＡＭＤ）前任主管李察（Henri Ri-chard），擔任精簡後的銷售部門主管。李察以演說家的熱情，激勵銷售部門積極接觸客戶。他還提醒銷售人員，飛思卡爾在某些領域仍是龍頭，比如汽車晶片。「我們要有大人物的風範，」李察說，「上天賦予我們權力來導引市場的未來。」
昔日英雄ＣＥＯ棄權快閃
去年第四季，梅爾在領導公司衝刺時，同時也在找退路。熟悉他的人士指出，他在這件收購案賺進五千萬美元，並且對於伺候好幾位私募基金老闆感到厭倦。儘管梅爾跟董事會的關係愈來愈緊繃，在部分員工間的人氣也下降，他決定辭職仍在飛思卡爾內部引起焦慮。
去年第四季，梅爾在領導公司衝刺時，同時也在找退路。熟悉他的人士指出，他在這件收購案賺進五千萬美元，並且對於伺候好幾位私募基金老闆感到厭倦。儘管梅爾跟董事會的關係愈來愈緊繃，在部分員工間的人氣也下降，他決定辭職仍在飛思卡爾內部引起焦慮。
小道消息盛傳公司將賣掉無線部門，員工們開始四處找工作。董事們決定延到二月再正式宣布梅爾即將辭職的消息，好讓他們先找接棒人選。
設在加州苗必達（Milpitas）的晶片公司Intersil執行長貝爾（Richard M. Beyer），在仔細詢問董事會公司前景七個小時之後，決定接下這份工作。貝爾並不介意飛思卡爾的財務困境。貝爾認為，公司的沉重債務負擔是出於收購案的結構；他打算上任的前幾個月要很快熟悉飛思卡爾的客戶、產品和員工。「我不認為這個問題會阻撓我們進行投資與購併。」
二月，梅爾站在講台大家說：「相信你們自己。」現在，貝爾必須說服全世界相信飛思卡爾。
設在加州苗必達（Milpitas）的晶片公司Intersil執行長貝爾（Richard M. Beyer），在仔細詢問董事會公司前景七個小時之後，決定接下這份工作。貝爾並不介意飛思卡爾的財務困境。貝爾認為，公司的沉重債務負擔是出於收購案的結構；他打算上任的前幾個月要很快熟悉飛思卡爾的客戶、產品和員工。「我不認為這個問題會阻撓我們進行投資與購併。」
二月，梅爾站在講台大家說：「相信你們自己。」現在，貝爾必須說服全世界相信飛思卡爾。
（By Emily Thornton）
如今，科技業收購案造成一些
私募基金最大的虧損
NXP－KKR甫將這家晶片廠的價值減記14%。
私募基金最大的虧損
NXP－KKR甫將這家晶片廠的價值減記14%。
First Data－該公司創下史上最大科技業收購案紀錄，其公司債現在每1美元的帳面價值折價餘額只剩83美分。
Harman國際實業－這件80億美元的收購案是信用緊縮時期第一件失敗的融資收購案(LBO)。
Alliance Data Systems－在10個月後，百仕通以77億美元收購這家信用卡帳單和支付處理服務提供商仍未結案。
資料來源：Thomson Financial
資料來源：Thomson Financial
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