曹興誠 張忠謀 搏命對決 P.22

接到電話之後，原來還在為當天新聞發愁的記者們，全身上下新聞細胞立刻活躍起來，聯想力也豐富起來，「一定有大新聞！」而且，「一定和台積電最近買進德碁、力晶股權有關！」「老曹一定又有新招！」不管如何，記者會只要有老曹出面，場面一定很熱鬧，而且，一定有新聞可寫。

因此，四點不到，遠東飯店二樓的現場就坐滿了各媒體的記者，等待老曹端出熱騰騰的新聞大餐。

合併新聞保密到家

四點鐘一到，老曹和聯電事業群，五家公司總共十位核心幹部，陸續進入會場，一看到這個排場，就知道今天的新聞內容一定很「營養」，老曹坐下來沒有多久，就請公司員工發新聞稿給在場的媒體，一方面，自己就開始很簡潔地發布這項重大新聞。

老曹不疾不徐地說：「今天中午，聯華、聯誠、聯瑞、聯嘉、合泰五家公司召開董事會，通過合併為一家公司，聯華為存續公司，其餘四家為消滅公司……」，還沒有等到老曹把合併之後的效益說明完畢，不少記者立刻拿起大哥大，把這個石破天驚的新聞傳回公司。
老曹繼續說：「合併之後的聯華營業額將從兩百五十億元，增加到七百億元以上，EPS (每股純益)也會大幅增加，各家公司將在七月底召開股東會，決定這件事，今年底完成合併手續。」

慘哪！合泰小股東

至於換股比率，即四家即將消滅公司，可以換多少聯電股票，曹興誠說，聯華和聯誠、聯瑞、聯嘉、合泰的換股比率分別是一比一、一比三、一比一．三五、一比二，上市的合泰，一股只能換半股聯電，只比廠房全部付之一炬的聯瑞好一點，持有合泰股票的投資人，知道這個消息都十分震驚(關於換股比例計算，請見三十六頁︿四家烤肉一家香﹀專文報導)。

合併後的聯電到底有多大呢？依照換股比率計算出來的資本額，將由一二四四億元，變成八八三億元(股本縮減計算方式，亦請見第三十六頁專文)，比台積電的七四三億元還要多，並且超越中鋼，成為全台灣資本額最大的民營企業。

更令人訝異的是，如此龐大、涉及層面廣闊的重大議案，竟然在短短兩個禮拜之內搞定。聯電在五月底看到台灣證券交易所公布的上市公司合併條件，為上市公司合併開了一扇門，立刻著手研究合併的可能，六月四日決定合併，並極保密地協調國內外股東同意此事，聯電總裁宣明智更在六月九日到十二日赴美，訪問美國股東的意見，結果，國外股東非常支持合併案，有些股東甚至不問內容是什麼，就把同意書簽給聯電。

兩周搞定一千二百億元合併案 三個月合併兩家公司的閃電決策

兩個禮拜做出五家公司合併為一家的決策，確實令國內上市公司老闆咋舌，同樣快速的決策，不斷發生在聯電這個經營團隊裡，去年聯電購併日本新日鐵，取得一座八吋晶圓廠，從開始接觸到對外宣布，時間不到三個月。在取得新日鐵之前，聯電才剛剛取得合泰一五 % 的股權，並取得經營權。

三個月內，取得兩家資產百億元的公司，放眼國內上市公司，只有聯電有此能耐，再早一點，一九九四年，聯電成立聯誠、聯瑞、聯嘉三家晶圓代工公司，也不過三個月。

這項決策，使得曹興誠先前「公元兩千年超越台積電」的豪語，至少提前實現了一項，就是股本提前超越。記者不斷追問老曹，合併的大動作是否和對手(台積電)有關，起初老曹一直堅持合併是為了提高效益、簡化成本、提高對客戶的服務品質，和因應「別人」的措施無關。

不過，最後在媒體一再追問之下，老曹才說：「我實在不願意提到另外一家公司，不過，合併之後的聯電，馬上和台積電的營業額追到伯仲之間，明年和台積電的營業額非常接近，中間只要再購併一家公司，肯定超過台積電。」至此，老曹合併布局的真正用意算是十分明顯了。



購併比賽將會延燒海外

老曹說他的合併大計，前後思考有兩個禮拜，雖然他口裡不承認，但是這個策略的導火線，恐怕是受張忠謀最近「急急如律令」般的購併活動刺激。

張忠謀從施振榮手中接下德碁，並且立刻準備接手力晶半導體，一下子增加兩個八吋晶圓廠，擺明了遠遠把聯電拋在身後的氣勢。幾乎是與台積電陣營「誓不兩立」的聯電集團，眼看將在強敵大演合縱連橫的「團體遊戲」中落居下風，掌門人曹興誠索性於六月十四日突出奇兵，緊急召集記者宣布將在今年底前，把聯電集團旗下的五家獨立公司「大鍋炒成一盤」，試圖用五合一的戰術瞄準台積電出招。

如果沒有意外，這一波還在持續發展中的台灣半導體集團會戰局勢，不僅將會把戰線延伸到海外，火併之後我國的半導體產業版圖，更可能會淬煉出逐鹿全球市場的新格局。

登高必自卑，行遠必自邇。在探究台灣半導體集團經略世界市場的大戰略之前，不妨先來看看島內兩家公司、兩個企業領導人之間的小鬥爭。


張忠謀走聯電「八爪魚」策略 曹興誠回歸台積電「中央集權」模式

以晶圓代工崛起的台積電，過去一直在台灣半導體教父張忠謀的堅持下，採取集中資源的「大樹策略」來經營，專注專精的結果不僅使得台積電在晶圓代工業界睥睨群雄，該公司的整體經營績效也在全球半導體產業出類拔萃。除了前往美國奧勒岡州投資設立 WaferTech 晶圓廠， 以及應大股東荷商飛利浦之邀參與投資新加坡 SSMC 晶圓廠之外，承接國家次微米計畫成果，轉投資設立世界先進公司產銷 DRAM (動態隨機存取記憶體)，算是台積電邁向集團化的牛刀小試。

張忠謀這番擴張，使得台積電成為擁有五家轉投資晶圓廠的「集團」，隱隱約約有著聯電「八爪魚」的擴張策略。不同的是，張忠謀並未以「子公司上市」的股價收益作為增加轉投資公司策略的訴求。

反觀聯電，在素有「梟雄」稱號的曹興誠領軍下，經營策略、組織架構卻曾幾度「天蠶變」。 從自有產品、自力產銷的 IDM 模式轉化到晶圓代工，從獨立營運到邀請海外代工客戶一起投資開設聯誠、聯瑞與聯嘉等八吋晶圓廠，再從立足台灣到前進扶桑以超低價購併日本 NKK 所屬的 DRAM 廠， 老曹經營半導體公司堪稱是花招百出、創意十足。這回一八○度大轉變，五家併成一家的做法，可說是「八爪魚策略」的歷史任務已經完成，回歸中央集權的架構，也有台積電的影子。



緊咬張忠謀十二年　從未鬆懈

只有花招、創意也就罷了，更有趣的是曹興誠死咬著台積電、張忠謀不放的那股狠勁。

儘管聯電集團的營收一路落後台積電，但找到機會就修理對手的執著卻是「一路走來，始終如一」。從早期放話暗諷 Morris 張「食少事繁，事必躬親」，主動登廣告宣揚聯電製程技術領先台積電，張忠謀公開支持庫藏股制度曹興誠就撰文投稿反對，到近年來動不動就敲鑼打鼓說公元二千年要超越台積電，真的稱得上是目標明確、意志堅決。而這兩年老曹以借力使力的策略聯盟還有賤價海外購併等手法，快速擴張聯電集團版圖的成效，也確實讓外界不太敢用「吹牛」兩個字，來形容老曹後發先至壓倒張忠謀的企圖心。

其實，聯電單挑台積電，不是最近幾年的事，算起來前後已經有十二年了。早在一九八六年飛利浦和工研院合資成立「台灣半導體製造公司」(台積電前身)時，老曹就曾經搶在台積電之前召開記者會，而且，在尚未得到董事會同意的情況下，宣布增資六十億元蓋新廠，同時呼籲新公司不能享有特權，當時工研院長張忠謀回應曹興誠，一再強調，新公司是為半導體廠商代工的公司，不和任何人競爭，掀起一陣軒然大波。

從最早的四吋晶圓廠戰到八吋晶圓，現在即將進入十二吋領域，又是一場大賽，而且，還是一場跨世紀之戰，到底誰才會最快進入十二吋領域，曹興誠說：「在八吋上賺到錢的人，才能進入十二吋。」沒有答案，但是，卻代表他不放棄搶進十二吋的決心。



台積電併德碁　點燃 IC 產業結構大重組的戰火

六月八日，張忠謀、施振榮當著全國媒體敲定這筆交易，大隊記者蜂擁前往採訪曹興誠，這種被老曹形容為「人家辦喜事，你們跑來問我幹嘛？」的行徑，背後的邏輯再簡單不過｜｜敵我形勢逆轉，看看梟雄老曹怎麼掰？

果不其然，台積電吃下德碁，再加上傳聞中買入力晶股權的動作，讓老曹感受到Morris 張變了！看起來張忠謀似乎是吃了秤鉈鐵了心， 準備大張策略聯盟旗幟登高一呼，號召各路英雄「圍毆」聯電集團了！曹興誠的反應倒也十分有趣，他說：「北極熊要在夏天多吃鮭魚才能過冬，光吃小蝦子可熬不過嚴冬」，又說晶圓代工「產能滿載不見得是好事」。

除了上述耐人尋味的高談闊論之外，面對台積電聯盟的急速擴張，老曹倒是頗識時務地公開
表示，「半導體業只有前兩名能生存，聯電至少可以作老二」。這句評論等於是公開認輸了！



德碁是「營養的鮭魚」還是「沒養分的蝦米」？

曹興誠的感受如何且按下不表。不過老曹的「北極熊鮭魚蝦米論」倒頗適合用來作些文章。

台積電入主德碁，到底是北極熊吃鮭魚還是蝦米？先來看雙方的條件如何。根據協議，德碁得先減資十六億元，把資本額從二百零八億元減至一百九十二億元，這等於是打了九二折左右；然後台積電再以每股九‧五元的價格買進，又打了九五折。前後兩次打折合算起來，施振榮是把德碁的股票按票面價值打八八折賣給 Morris 張，所以台積電表示將斥資五十五億元購入德碁股票，換算一下剛好是拿下德碁三○％左右的股權。

在美商德儀狠心「拋妻別子」，跟宏碁拆夥留下德碁半導體這個燙手洋山芋之後，近兩年海賠近一百億元的德碁，就成了施振榮和宏碁集團的「最痛」。今年明擺著就可能是一個大錢坑不說，橫在眼前的還有個增資一百億元的「超級任務」，原有 DRAM 技術升級沒著落，再加上施振榮欽定的轉型晶圓代工策略有執行上的高難度，雖然施振榮御駕親征，每周為德碁操盤三天，並撂下今年至少要賺十億元的豪語，外界對德碁的一般看法仍然是「審慎悲觀」。所以，以德碁的現實處境說她是「小蝦米」也不是沒有幾分道理，難怪老曹對台積電入主德碁的看法是「對德碁很好，但對台積電未必」。



德碁賣價每股八．八元　外加與 IBM 合作機會

老曹的蝦米論雖非無的放矢，老謀深算的 Morris 談生意更絕非凱子作風。外傳台積電與德碁就股權轉讓初步接觸時，張忠謀一刀子砍下去是每股出價四元，施振榮則是期望以每股十三元割愛。幾經折衝，雙方最後是以每股八‧八元(二次打折)拍板成交，這個價位頗有一點買賣雙方各讓一步二一添作五的味道。

當然，成交價格是一回事，檯面下的合作條款又是一回事。以宏碁集團在資訊電子產業盤根錯節的布局，台積電與宏碁結盟不啻是確保了不少的晶圓代工訂單；另外，德碁還有一座完工的晶圓廠外殼，可以盡速裝機運轉；再加上宏碁與藍色巨人 IBM 的產銷關係非淺，未來也可能為台積電與 IBM 掛鉤合作帶來一些方便。因此，德碁或許在老曹眼裡是不值一哂的小蝦米，對產能滿載急需擴充的台積電來說，未始不是一尾足堪充飢、儲備養分的鮭魚。



對決力晶　勝負已見

至於目前仍然是沸沸揚揚的力晶股權移轉案，則是張忠謀的台積電兵團與曹興誠的聯電陣營正面對決的一場無聲惡戰。由我國力捷集團與日本三菱電機合資成立的力晶半導體，開廠適逢全球 DRAM 景氣大逆轉，導致創業迄今賺少賠多。儘管現實處境不佳，未來卻有一定的想像空間。由於日本三菱電機的全球半導體發展策略考慮，有意出讓力晶股權，因此，台積電、聯電集團在因緣際會之下，與日本方面建立了溝通管道。

比起台積電入主德碁、聯電入主合泰的股權轉讓，力晶半導體的案例要複雜得多了。首先，力晶的大股東包含了三菱電機和兼松商社的日本財團，不僅技術是由三菱提供，連經營團隊也有三菱的資深幹部常駐，要談策略聯盟或購併，就得面對跨國多方協商的複雜情勢。

其次是力晶本身的營運實況，儘管因為置身高低起伏劇烈的 DRAM 市場，導致營收數字不好看，但在三菱全力支援以及力捷集團千方百計的張羅下，力晶還是勉力投資提升製程技術， 由於○‧二五微米 64Mb DRAM 量產成功，力晶於去年十二月正式轉虧為盈， 今年前四個月更因為 64Mb DRAM 市況不錯而獲利近一億七千萬元，第三季推出○‧二微米製程 128Mb DRAM 的計畫目前也進展順利，八吋晶圓廠的「終極」製程○‧一八微米技術的導入時間表也已浮現，因此就製造良率和技術升級的未來性，力晶在台灣 DRAM 業界都可以算得上是名列前茅；再加上力晶在新竹科學園區還保有可建兩座十二吋晶圓廠的土地，更使得有意快速擴建新廠的半導體集團對力晶另眼相看。

這樣看來，力晶應該不是營養不良的「小蝦米」。對此，向來擅長賤價收購、以小搏大取得別人公司經營權的曹興誠，顯然也有同感。四月十七日，聯電有意購併力晶的傳聞在報紙上突然全面曝光，從這一段時間散見報章的訊息以及老曹的反應言論看，聯電方面確實已經和力晶的法人大股東搭上了線，而且以淨值(每股約十四元)收購股權的價碼也透過報紙公開喊出來了。

從結果看，張忠謀與曹興誠在力晶股權上的鬥爭已勝負分曉，煙籠霧鎖的過程，外人也只能憑猜測想像來捉摸。但曹營兵敗力晶的事實，卻可能牽引出台積電、聯電這兩大台灣半導體集團的策略變遷，從而讓我國半導體產業版圖重新布局。在過去的一個星期裡，國內業界已經約略透露出一股新氣象正急速成形。



台積電集團晉身全球前五大 DRAM 集團？

向來堅持要打世界級比賽的張忠謀，已經成功地把台積電帶領到全球晶圓代工產業霸主的境界。務實來看，邏輯晶片製造與台積電客戶直接競爭，且有無可撼搖的強敵美商英特爾( Intel )，台灣不太有機會在此 IDM 領域稱雄世界。那麼，放眼半導體產業就只剩下記憶體這一塊市場了。

Morris 張不缺董事長的頭銜， 會去兼任世界先進董事長當然是想要在 DRAM 業界有所揮灑。然而，世界先進囿於製程技術瓶頸，近年來一直在沉重虧損的陰霾下苦撐待變。為了扭轉危局，張忠謀甚至甘冒利益輸送的風險，以高價買入鈺創股權來締結策略聯盟關係，試圖為世界先進打開一條技術升級的生路。

透過入股與力晶，張忠謀領軍的台積電陣營將呈現出台積電、世界先進、鈺創、力晶、三菱電機與德碁六強攜手的新局面。不看台積電最擅勝場晶圓代工，就拿DRAM 產銷來說， 有了力晶、世界先進、加上德碁的產能(別忘了力晶還有兩座十二吋晶圓廠的擴產土地)，加上鈺創的卓越設計能力，以及三菱電機多年千錘百鍊出來的精良製程技術，這一支具備台灣半導體業低成本、高彈性優勢的中、日聯軍，極有機會躋身全球五大 DRAM 製造商之林，如此則我國在全球半導體產業版圖上的格局將會更完整、強固；而 Morris 張也將有機會成為主導晶圓代工與 DRAM 兩大產業強權的掌門人，為他在晚年退休前奠定世界級工業領袖的礎石。



封裝、測試廠趕緊站邊輸誠

在兩大集團的夾攻下，其他的晶圓廠生存空間似乎已經受到擠壓，除了華邦仍然有「第三大」的力量之外，包括旺宏、茂矽、南亞先進以及華隆微等晶圓廠，有的是無法取得新技術、有的是已經確定毫無前景、有的還在癡癡等待 DRAM 價格回春，將來的前途，恐怕只剩一、兩家能夠躲過兩家晶圓廠超級颶風的搜括。

至於周邊的封裝、測試廠，更是人人自危，趕緊尋找在所謂「新聯電」「大台積電」集團裡的定位，畢竟態勢已經極為明顯，IC 天下「不歸張， 則歸曹」，誰也無法違逆這個大勢。

張忠謀與曹興誠、台積電和聯電的跨世紀爭霸，鏖戰十二年之後，再度展現一個新的局面，究竟誰有胸懷宇宙、吞吐天地的雄圖大略？誰是賭性堅強、剽悍權謀的商場梟雄？哪一個集團能在二十一世紀為台灣在世界舞台上賺得利潤、贏得掌聲？真的是好戲連台，絕無冷場。