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一方力挺公司派 一方傾向市場派 光洋科之亂 兩大外資顧問為何唱反調?

一方力挺公司派  一方傾向市場派 光洋科之亂  兩大外資顧問為何唱反調?
外資投票顧問機構Glass Lewis全力支持以現任董事長 馬堅勇(右)為主的經營團隊。

呂玨陞

科技

攝影/ 唐紹航

1305期

2021-12-22 11:57

光洋科經營權之爭從解任董事到股東臨時會鬧雙胞。如今逼近股臨會,牽連外資動向的兩大外資投票顧問機構發布看法不同的報告,也意外成為關注焦點之一。

靶材廠光洋科經營權之爭持續延燒,董事長鬧雙胞所衍生的董事長變更登記案日前送到經濟部,十二月二十日獲行政裁處,拍板不予變更登記。經濟部強調,以臨時動議提案解任原董事「不具備突發緊急情事或正當理由之例外情事」,不符公司董事會議事辦法相關規定,故不予登記。

 

同一時間,光洋科前獨立董事吳美慧所發起,十二月二十四日的股東臨時會也宣布停止。這也意味著,光洋科經營權戰線將會在十二月二十七日股東臨時會正面對決。

 

而這樣的矛盾之爭也延燒到外資投票顧問機構。雖然截至最後過戶日,外資法人只持有約六.五%的股權,根據了解,至少有五%的外資會進行電子投票,所以外資的動向,也成為左右關鍵席次的重要因素。

 

外資投票顧問機構Glass Lewis在十二月十七日發布報告完全支持「馬堅勇為首的經營團隊」。但是另一個外資投票顧問機構ISS卻在十二月二十日公布報告,雖然建議以保持光洋科原有的董事會成員為主,不過卻支持逾半數台鋼提名的候選人,相對傾向台鋼。兩家投票顧問機構的立場不相同,從過去的經驗來看,可以說是相當罕見。

 

從兩家機構支持的候選人來看,就可以看出兩家對於這次董事選舉的看法差異,進一步分析兩份報告,關鍵就是對台鋼集團的態度。

 

傾向公司派》Glass Lewis

不樂見經營出現額外風險

 

Glass Lewis在報告中提到,除非公司的經營階層存在某些重大問題,在大部分的董監改選議題上,投票顧問機構通常不會輕易建議投資人更換現有的經營階層。然而,就Glass Lewis觀察,台鋼十一月的突襲解任董事「損害了台鋼作為公司治理階層的可信度」。

 

這次股東臨時會的衝突,Glass Lewis先從時間序來看,報告寫到,十二月二十七日的股東臨時會是獨立董事吳昌伯在十一月五日率先提起,但是吳美慧在十一月九日決定提前三天,在十二月二十四日舉行相同議題的股東臨時會,Glass Lewis認為:「可能是為了取得股東名冊。」並讓股東對吳昌伯所召集的股東臨時會產生「混淆」。

 

吳美慧對此回應,「一般來說,嚴謹的外資機構出報告前都會詢問,但他們出報告前完全沒有跟我聯繫與求證。」

 

除此之外,光洋科目前現有的重要客戶和合作夥伴,包括台積電、穩懋等,已公開並直接支持馬堅勇和現有管理團隊。「這在公司經營權爭奪的過程之中,可以說是相當罕見。」Glass Lewis強調,這同時說明了,如果以台鋼為主的市場派在這場董監改選中取得多數的董事席次,對光洋科來說,甚至可能存在額外的商業風險。

 

綜上所述,Glass Lewis出具的報告就是完全支持現任公司派,可以看出台鋼所推出的候選人和操作策略,並沒有受到Glass Lewis的青睞。

 

傾向市場派》ISS

考量獨董應有財會背景

 

至於ISS所出具的報告則是保持相對中性的態度。ISS認為,目前公司派的經營策略與台鋼所提出的經營策略之間似乎沒有實質性差異,為了光洋科營運的穩定性,ISS建議股東維持目前的董事會成員結構。

 

除了建議將票投給目前的七席董事會成員之外,剩下最關鍵的獨立董事,ISS認為,目前光洋科的獨立董事組成結構缺乏財會專家,於是推薦具有財會背景的劉明德,這也實質上造成ISS的報告傾向支持台鋼集團。

 

即使ISS也認為重要客戶、供應商支持光洋科公司派的公開聲明,對於投資人和ISS來說具有相當大的參考價值。但依據它的報告結論來看,可以發現ISS多半是依據各董事背景專長、從董事會成員分工的思考角度,推薦董事會成員。

 

據了解,過往ISS會要求公司派及市場派兩造進行電話訪談,這次由於接近耶誕節,時間比較緊迫,只採用純以書信往來的方式就製作了報告。所以ISS報告遵循保守原則,不積極更換經營階層,而是維持原狀為主要建議。

 

根據熟悉外資生態圈的人士表示,在十二月二十日經濟部裁定過後,ISS還是有可能會改變對這次股東臨時會的投票建議。

 

近年來,台鋼在經營權爭奪戰中連戰皆捷,而光洋科一役卻是場硬戰,面臨膠著情況,這對台鋼恐怕也是一次難得經驗。

 

光洋科推薦董事名單比較

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