「差點被騙走1億元…」從華爾街IPO寵兒變投資詐騙地雷，SPAC狂潮退燒後亂象解讀

「我上週才勸阻一位朋友投資某『號稱要成立的SPAC』，為他省了約1億台幣。」中華財金高階管理人協會理事長暨矽谷 Seraph 投資集團亞太區合夥人周宏雋，日前在Line群組貼出了這則訊息，立刻引起投資圈的朋友們注意，但各式疑問也接踵而來。

「1億有這麼好騙嗎？」「到底是什麼SPAC這麼厲害，可以讓投資人掏出1億元？」儘管美國SPAC已開始退燒，但在台灣投資圈，SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）依然是個熱門話題。

小辭典_SPAC

「特殊目的收購公司」（英文：Special Purpose Acquisition Company，SPAC）是一種沒有營運業務的空殼公司，唯一的目的是透過首次公開發行（Initial Public Offering，IPO）募集資金後，專門去收購有前景的未上市公司，等同讓被併購的公司能夠借殼上市；換句話說，SPAC 是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的公司。

一句話戳破SPAC詐騙話術

周宏雋透露，打算騙他朋友的人，持有美國一家華人券商高階主管名片，號稱參與過不少美國大型IPO案，趁台灣近來有幾家公司期待在美國以SPAC方式掛牌的熱度來台灣募資。

即使對方說得天花亂墜，卻因一句話讓周宏雋戳破其中的錯誤與話術。「你先投我300多萬美元（約台幣1億元），等我SPAC成立之後，我再來併購你公司，」這席大話讓對方露餡卻不自知，其實根據美國規定，這是嚴重的「利益衝突」。

而另一個戳破謊言的證據，是過程花費的時間長短，以併購GOGORO的Poema Global Holdings為例，從IPO文件準備、SEC送件、SPAC募資後上市、尋找及協商併購對象、股東會同意併購、一直到2022年4月初正式完成併購GOGORO，整整耗時約兩年。

不過，周宏雋當時幫忙查詢美國證券交易委員會（SEC），結果發現那家「號稱兩個月以後要上市並同時完成併購」的SPAC，在SEC網站上居然沒有送件資料，「說難聽一點，這就是要來騙錢的」。

除此之外，還有另一個大破綻是，該人士宣稱，這家SPAC要併購10家公司。但在過去數十年內，沒有任何SPAC案例依此模式進行，一家SPAC理論上只併購一家公司。舉例而言，一個完成募資1億美元的SPAC 「A」，以發行4億美元價值的新股換股方式併購B公司，併購完成後改名為C公司，B公司就能借殼上市。

依據市場上的遊戲規則，B公司原股東成為C公司80%之股東，具有絕對主導權，而SPAC 「A」只是個殼，只占有C公司20%股權，幾乎不可能有決定權，更不可能主導併購另外9家公司。

其實，這個差點上當的友人在台灣商界並非等閒之輩，他是台灣3家上市櫃公司的大股東，也曾擔任過董事長，而他雖然熟悉台灣資本市場，但對於海外資本市場的操作較為陌生。他原本希望自己擔任大股東的第四家公司可以到美國上市，享受高本益比，無奈遭有心人設局。

幸好，這些包著糖衣的毒藥被逐一拆解後，露出真面目，這名友人急踩剎車，避免捲入一場可能的詐騙案。

Gogoro、大猩猩科技…台灣新創為何藉SPAC赴美掛牌？

照片：GOGORO提供

「其實很多人對SPAC似懂非懂，再加上GOGORO剛赴美掛牌的新聞正在風頭上，讓投資人很容易受騙上當」。這次拆穿騙局的周宏雋，曾完成50多項跨境企業倂購、募資、上市、 SPAC、商務合作，本身也正參與創投、私募股權基金及天使投資案，交易總金額70多億美元，他曾協助多家企業於美國、香港、新加坡、歐洲等地上市，並於2002年起參與多項SPAC案件。

他說，成立SPAC的人，英文名稱為Sponsors（發起人），Sponsors承擔風險，以較低股價投資籌辦SPAC， SPAC募資上市後，目標是在兩年內完成併購後，以高股價賣出其持股以獲利，並以其成功經驗成立下一家SPAC獲利。

「這絕對不是單一事件，我知道還有幾家號稱要成立SPAC的詐騙」，周宏雋說，過去一年，有不少財顧公司，號稱要成立SPAC，或是聲稱替SPAC併購，或是帶企業到美國上市。但這些財顧絕大部份沒有美國上市或SPAC的經驗，有經驗者稍微深入瞭解就知道是假的，可是有很多不瞭解的企業依舊受騙上當。

整體來說，SPAC因為具備「成本低」、「時間短」與「資訊接露少」三大優勢，成為新創企業快速上市取得發展所需資金的管道，除了Gogoro被美國私募基金Princeville Capital所投資的Poema合併，已於今年4月7日在美順利掛牌上市；此外，主攻AI 智慧影像與物聯網科技的台灣獨角獸大猩猩科技（Gorilla Technology）宣稱，將與Global SPAC Partners合併，將以股票代碼 GRRR在那斯達克掛牌，市值亦有望挑戰十億美金，都是近期在台灣公司藉由SPAC上市的成功案例。

除此之外，台灣也出現成立SPAC的團隊，由出身投資銀行，曾擔任CIMB聯昌證券台灣董事總經理的宋雲峰，和他之前任職Goldman Sachs 高盛證券亞洲時的馬來西亞同事團隊，以及生技專家MCA執行長陳鴻榮、會計師高渭川、與鍾裕民等人籌組的Maxpro Ventures創億資本，已去年底募資1億美元上市成功，股票代碼JMACU，目標在今年能完成併購。

不可否認，在成本部分，未上市企業透過SPAC上市費用較傳統股票掛牌上市與借殼上市低很多。而且，若已經有一個已上市的SPAC公司，後續再用類似於併購換股的形式，上市速度會比傳統股票上市漫長的審查流程快，且保密性佳。再加上因為SPAC公司已經是上市主體，只要被併購主體和SPAC的投資人談好，併購成功的機率很高。

若用借殼上市全面收購的模式，相較之下不但要先付出買殼的成本，再清理殼公司，再併購目標企業，對一般企業壓力比較大。SPAC的確是替許多有意走向資本市場的企業開了一扇新的窗。

參與SPAC籌資  必先掌握3個關鍵

然而，就像「水能載舟，亦能覆舟」的道理一樣，前富途控股(Nasdaq：FUTU)執行董事、目前為中國知壹資本創始人執行長的張正皓說，SPAC是不是企業最好的募資方式，大家見仁見智，但在目前資本市場環境與國際地緣政治背景下，SPAC依舊是CP值最高的募資管道，考量到經濟和資本週期性，每個時期都會有更適合標的公司的募資和退場方式，只能說，SPAC所擁有的優勢，在目前市場比較突出。

張正皓說，要分辨SPAC真偽，最重要的還是看發起人團隊的信譽，然後是參與的投資銀行、律師、會計師等專業人士的背景。通常，發起人有兩種角色，一是知名企業家投資人，具有號召和背書作用；二是整個SPAC的操盤管理人，一般會擔任SPAC的CFO或者董事。他認為，對管理人的甄選需要多注意，不僅要看操盤者經驗背景，同時更必須在業內對其做基本的深入調查。

張正皓更進一步指出，投資人在參與SPAC籌資階段，必須先掌握三個關鍵：一、整個SPAC的發起人團隊是哪些人？二、這個SPAC關注的行業方向是什麼？三、投資人的獎勵和退出機制如何設置，比如保證比例、轉股條件等等，都是避免投資上當所要做的基本功課。

SPAC風潮降溫兩大原因

另一方面，張正皓也坦言，對比兩年前美國掀起一股SPAC風潮，今年開始確實有降溫跡象，根據統計，2021年有600多家SPAC公司在美國上市，但2022年截至3月底，在美國上市的SPAC僅有20幾家。

張正皓認為主要原因有兩個：一是整個資本市場因素，亦即今年整個美港股次級市場的回檔修正，加上美國升息，導致掛牌件數減少，二是受到全球疫情、中美關係、俄烏戰爭等因素影響，很多資產受到嚴重衝擊，導致原有的上市計畫延後。

不過，單從SPAC的上市形式來看，優秀的資產個股在今、明兩年依然有機會。特別是在臺灣，有大量的優秀企業也在尋找新的融資和股東退出的通道，美股港股SPAC會是一個不錯的選擇之一。

赴美上市一定比較好？回歸企業本質才是王道

「SPAC本身沒有罪，只是投資人對SPAC有不切實際的幻想與迷思，」周宏雋說，在善用SPAC的同時，投資人除了必須理解它的限制和陷阱，更重要的是，企業並非去美國掛牌之後，從此以後就會過著幸福美滿的日子。

首先，在美國上市之後的管理成本比台灣來得高，如果公司市值又在10億美元以下，根本不會受到機構投資人注意，股價可獲得的本益比也很低，交易量也很低，若不夠格，硬要擠進美國一點意義也沒有，是否真有必要在美國上市值得商榷。

他認為，回歸公司的本質走自己適合的地點上市，不論是有意朝SPAC發展的新創企業，或是想往海外資本市場股票掛牌上市的公司來說，這才是長久之計。之前台灣某公司每年淨利1億美元，在美國上市本益比只有4倍，後來在美國下市回台灣上市時，本益比18倍，就是一個很好的案例。

未上市企業由SPAC、借殼上市、傳統IPO三種不同股票上市方式比較