七年前,《今周刊》曾以「大老闆的野蠻金錢遊戲」為題,對當時的國巨下市案提出質疑,認為國巨董事長陳泰銘在買方公司占有五五%股權,高於自己在國巨的持股比率,這樣的利益衝突結構,自然讓買方的出價存在可受質疑空間。
隨後,投審會反對國巨下市,《企業併購法》也修正增列所謂「國巨條款」,將下市同意股權門檻從原本的二分之一提高為三分之二。
這一次的封面故事,我們希望藉由榮化下市案,再一次提醒上市櫃企業大股東必須顧及小股東的權益,也希望讓相關法規能夠更與國際接軌。
那麼,榮化下市案,究竟哪裡沒有顧及小股東的權益呢?
新聞稿中,寫明了「榮化創始股東家族特定成員」將參與這項合作案,而李家將在買方公司占有多少股權?是否也有利益衝突的情節存在?榮化至今沒有說明,而本刊記者去電詢問,也只得到「現在沒有,未來才會加入」的答案。
但,少了這個答案,小股東如何對收購價格的合理性做出判斷?如何心悅誠服地在股東臨時會中投下同意票?
再來,我們的相關法規,又有哪裡還需要與國際主流進一步接軌呢?
雖然「國巨條款」提高了下市的同意門檻,但對比香港、新加坡,台灣上市櫃公司小股東面對下市的發言權仍被輕忽;舉例來說,在星、港資本市場,與下市案具有利害關係的股權是不得參與投票的。想過關,小股東的意向才是絕對關鍵。
這是台灣資本市場的一堂課,從上市櫃公司經營者、大股東,乃至於主管機關,都得補修的一堂課。