身為國內知名的購併律師，黃日燦不但嫻熟公司事務，對國際性家族企業的治理也有豐富經驗，他也因此成為多家知名企業力邀的獨立董事。如何做好獨董？ 從他口中道來，硬中有軟、軟中帶硬，或許正是一位稱職獨董的最佳境界。
他說，「我知道你的個性和分量，再好的朋友交情，我是你再好的客戶，你也不可能一世英名毀於一旦，我是真的希望你好好做。」我說如果是這樣子，我就來。
老實說我去了確實做了不少事，雖然我不致像刺蝟一樣，但我敢說我有相當的貢獻，只是有些屬於公司機密，不便為外人道。
我同時也是精誠資訊的獨董，精誠董事長黃宗仁和我也是多年交情，但我有時候可能比董事長還凶。我向黃宗仁直說，公司要轉型提升，不盯不行。但盯要有分寸，我也跟黃宗仁說，如果開始覺得我意見過分了，我同意稍微放鬆一點，或者階段任務完成，就換別人來。這些話我都說得一清二楚，大家不致傷感情，但也絕不會行禮如儀、尸位素餐。
不都說YES〉自覺獨立性，再好的朋友也一樣
找誰來當董事，無論內部、外部還是獨立董事，一定有人情世故，公司不會挑一個整天跟我作對的，但一個聰明的董事長也絕對不會挑什麼都YES的獨董，相對的，好的獨董也自覺於自身的獨立性，再好的朋友都一樣。
獨董的法律責任，我比誰都清楚。
「獨立董事」其實是《證交法》的產品，可以分成兩部分，一個叫獨立、一個叫董事；《證交法》給你「獨立」的職權，所以必須有審計委員會，審計委員會說NO，董事會就要非常非常慎重，如果董事會要繼續堅持，就要動用表決，這是保障獨董的獨立性，也是《證交法》的規定。
審計委員會的功能就是「異常管理」，所有異常我都管，管大事不管小事，我在那裡花很多力氣。曾經在審計委員會裡，針對一個異常情況，當事人還屢勸不聽，我們最後做出「此人不堪續用」的決議，這樣一來，誰還敢繼續用？
我這樣說，好像獨董的權力很大？其實，「董事」受《公司法》規範，從《公司法》角度，獨董既沒有三頭六臂，和普通董事的責任一樣，權力沒有比較多。
換句話說，獨董多出來的權力是《證交法》給他的，也就是審計委員會的功能，你說NO，公司就要緊張，有些特定事情一定要經過審計委員會，這些在《證交法》第十四之五條裡都有明確規範。
不當公司傀儡〉萬一搞砸了 照樣要賠錢、坐牢
既然有明確法律規範，所以獨董必須忠實地去履行善良管理人的注意義務，萬一我搞砸了，小股東要告董事，當然全部告，萬一真要去坐牢、賠償，難道當時找我的大股東會說對不起，這筆錢我幫你付？坐牢替你去？當然沒有，買碗滷肉飯來看你就不錯了。
所以，不管獨董是怎麼選出來，一般而言，絕對不會是傀儡，因為責任沒有少，該賠錢要賠錢，該坐牢要坐牢，誰會願意當傀儡？這也是一直以來我另一個主張，只要是公司董事，不管是內、外部董事，一定要自然人擔任，責任歸屬很直接，萬一出事他要自己負責賠償或坐牢，他才會謹慎。
但光有獨立性還不夠，獨董還要有專業度；例如去年我接下中鼎獨董，剛開始連報表都看不太懂，因為每個產業各有特質，不是一部《論語》能治天下，所以得要「不恥下問」。
光是「問」，本身就是極有意義的事，像撥草，蛇就跑了，本來以為太陽照不到的地方，蛇害怕跑了，有些公司的很多錢就這樣省下來了。
這樣說不是表示每家公司都有弊案，很多只是態度的問題，例如，我曾經在某家公司審計委員會上對著經理人說：「半年前已經有過一次錯誤，犯一次錯繳一次學費，但你不要每個單位繳一次（學費），這是第二次嘍，所以請你敬告各單位部門，我希望不要有第三次，來考驗我要怎麼辦。」沒有人敢第三次，因為第三次這人一定就得走。
不只防弊還興利〉對公司稽核人員任命有同意權
很多案子都這樣，我們發掘問題，但一定要記得，防弊只是一部分，若公司只著重防弊，是賺不了錢的，重要的還是要興利。
我在審計委員會還有一個重點要求，就是公司的總稽核、稽核人員的選任、解任、考績、薪酬，我一定要有相當的發語權。公司負責人要聘誰當總稽核，你可以去挑，但我沒有說OK不算數，你可以解任他，我沒有OK你解不了，考績你打六○％我打四○％，橋歸橋路歸路，說得很清楚。當然個別公司會有差異，例如在精誠資訊，稽核的考績薪酬，百分之百由審計委員會決定。
我覺得獨董可以做好，只要認真，依目前的機制就可以做好，但你要有所堅持。
此外，獨董還有一種微妙的功能，因為很多高階經理人在公司做了幾十年，不論是財會、總經理、行政主管……，這一輩子都跟公司這樣在報告，假如他有些事情不想讓公司或老闆知道，這輩子你可能都不會知道。此時你認真找來能夠扮演有效角色的獨董，所謂旁觀者清，三個獨董從側面幫你問，多好啊！所以說獨董是「門神」，不如說獨董是「打手」，但這是對公司好的打手。
我們不要隨便汙名這些企業經營者，其實他們大部分人比誰都希望公司好，唯一只怕找到無厘槓頭、不懂裝懂、拿雞毛當令箭的獨董，如果你是真的懂的獨董，經營者一定會說：「哇，謝謝！」
黃日燦
出生：1952年
現職：眾達國際法律事務所台灣併購與私募股權協會理事長
獨立董事：現任台灣大哥大、大聯大控股、精誠資訊、中鼎工程獨立董事
董事：現任裕隆汽車法人董事代表
學歷：哈佛大學法學博士
