狂人馬雲綁架阿里巴巴的圖謀（摘）

謝富旭

理財

CFP

874期

2013-09-19 13:40

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阿里巴巴赴香港上市案驚傳觸礁，其背後因素是，只擁有７％股權的馬雲，竟然拋出「合夥人制」，想永遠掌控約新台幣３兆元市值的帝國。他一手創立中國最大網路集團，為何擔心大權旁落？這件世紀級上市案，對公司治理將帶來怎樣的啟示？

說起阿里巴巴，在二十一世紀習慣使用網路的人而言，已不大會聯想到《一千零一夜》故事中，那個採用妻子計謀，殲滅四十個大盜的幸運阿拉伯少年；而是，中國網路產業巨人──由英語老師馬雲一手創辦的阿里巴巴集團。

他，想到香港上市
「合夥人」壟斷董事提名權上市案觸礁

九月初，香港與中國媒體紛紛傳出新聞指出，阿里巴巴在香港的上市案，極可能觸礁了！

主要原因在於，阿里巴巴以董事長馬雲為首的管理階層，希望能以「合夥人制」上市。採合夥人制上市後，阿里巴巴將可獨外於股份有限公司的現行體制，讓「合夥人們」擁有過半的董事人選提名權；如果股東會不滿意提名人選，合夥人可不斷、重複地提出新人選，直到股東會同意為止。

消息一出，引起中、港兩地譁然，不少媒體，尤其是官方色彩較淡的港媒、中國財經媒體與網路媒體，紛紛指責馬雲開公司治理倒車。公司治理機構──香港董事學會主席黃天佑率先出來開炮，直指如果允許合夥人制在香港上市，根本是「大倒退」。不但犧牲了原股東的人事(董事)任命權；再者，如果股東一直不同意合夥人所提的董事人選，雙方僵持不下，公司豈不要停擺。

外界的批評聲浪排山倒海而來，就連馬雲自己也按捺不住。他於九月十日在自己的微博發文指出，阿里巴巴實施合夥人制不是一、兩天的事，而是早在2010年就開始，迄今已經選出28名合夥人。

信中說到：「這二十八名合夥人至少要在阿里巴巴任職五年以上，具備優秀領導能力、高度認同公司文化，並對公司發展有積極性的貢獻，願意為公司文化和使命竭盡全力。」信中馬雲捍衛合夥人制溢於言表，他說：「阿里巴巴的合夥人制能在公開透明的基礎上，彌補目前資本主義短期逐利趨勢對企業長遠發展的干擾，給所有股東更好的長期回報……」

他，公司治理「太時髦」
若缺乏監督機制弊端將層出不窮

擁有全世界最開放自由資本主義，素來給人熱中追逐金錢印象的香港人，面對資本家透過股權制度設計，侵犯股東權益的這條紅線，卻有著毫不妥協的態度。

華商務法律事務所主持律師蔡朝安指出，少數股權合夥人擁有半數以上董事提名權的設計，恐怕在美國也會有爭議。「這種制度太特殊，已經遠超出公司治理普世的規範框架之外！」

蔡朝安認為，賦予少數股權的合夥人擁有董事過半提名權，未來可能演變成「影子董事會」，這將對公司所有股東產生三大不利。一、不利於公司治理，因為影子董事會將成為一個黑盒子，無人可制衡監理。二、不利公司價值訂價，因為取得公司控制性股權通常會有溢價（premium），阿里巴巴的合夥人特殊制度，即使有人購併該公司股權達50％以上，也無法取得控制權；溢價喪失情況下，不利公司價值訂價。三、不利公司長遠發展，「現在的合夥人或許很英明，但誰能保證五年、十年後，這群人一樣英明！」蔡朝安說。

他，打造中國網購帝國
交易金額五兆超過亞馬遜與eBay總和

國內《公司法》權威，台大法律系教授、兼任企業與金融法制研究中心主任王文宇指出，美國允許ＡＢ股制甚至合夥人制，如私募基金黑石上市，有其特殊的條件。「美國股市主要是法人機構為主的市場，投資人不論成熟度與判斷力都較高，企業上市後，也有嚴格的監管機制。在散戶為主，或監管機制較鬆散的市場，最好不要搞合夥人制這種玩意。」「太時髦了，衍生的公司治理弊端會讓人疲於應付！」王文宇說。