創業，總不希望只是曇花一現，更希望事業能持續成長、永續經營。在追求穩健獲利的同時，團隊關係的穩固絕對是經營的關鍵。然而，我們看過太多創業團隊，因為沒有規畫好彼此的權利與義務，導致在創業路上翻車，輕則拆夥、解散公司，嚴重的甚至相互責難、對簿公堂，實在可惜。
陳全正與張媛筑律師，將在11/23台南政大書城舉辦分享會，帶著大家一窺創業法律難題。
創辦人合約的重要性
創業家在與其他共同創辦人啟動事業前，應先坐下來仔細討論創業架構，從最簡單的資金運用規畫、事業發展計畫及短中長期目標（包括End Game，發展最終目標），到團隊組成、提供資源（出資）類型、職責分配、決議方式、對應的占股比例與所伴隨的經營權，以及退場機制等，皆須完整審視。
大家試著提出心中的創業藍圖，並充分溝通，將此化為具體協議，甚至依此設計公司章程，如此一來，就像鋪好了軌道，讓創業列車能在上頭穩健前行。
在進入創辦人合約的實際內容說明之前，先分享創業家討論創業架構時的常見觀察。創業家礙於面子，可能覺得合作前就細談經營方式、退場機制，總給人錙銖必較，甚至有點唱衰的感覺，但我們仍建議在討論創業架構時，務必謹記以下兩點原則：
1. 宜早不宜晚：
在很多個案中，創業團隊初期沒有規畫權責分配，營運議題見招拆招，但因草創初期尚無具體成果，即使成員有歧見，可能還會忍一忍、安慰自己問題不大而帶過。但你可能聽過一種說法：「你是要一個虧損公司的 100％股份，還是要獲利公司的1％股份？」意思是說虧損、沒賺錢的公司，擁有再多的股份也沒有意義。
但隨著創業成果漸漸露出，更多爭執就會開始出現， 屆時如果沒有運作規則加以控制，人們往往會流於情緒性的對立攻擊。筆者見過太多能共苦，卻無法共同分享成果的例子。
2. 宜多不宜少：
千萬不要覺得討論這些事怪難為情的，為了避免埋下後續隱憂的種子，建議創業團隊（尤其是成員夥伴間彼此條件差不多時）仔細討論未來事業的共同營運方式，放開心胸提出想法。
畢竟，如果一開始都沒有辦法溝通，要怎麼期待這個團隊後續能夠運作的好？當然，若細部的條件與作法暫時無法取得共識，至少要先建立關於事情的決議機制。
確認共同創辦人後，創辦人合約的主體也確認了，接下來則是創辦人、股東間約定的權利與義務內容，也就是將遊戲規則一一列出。一開始要確認的架構為創辦人之間的權利比例，這裡多數也呈現在公司股權分配上，隨後還有會顯示在章程中的盈餘分派等股東權利，以及不會顯示在章程中的團隊股東間的約定。
權責分配的根本：股權比例
所有的創辦人各出多少資源、換得多少股權比例，這些都是權責分配的根本。站在創業家角度，我們建議創業家取得絕對控制權，避免採全數創辦人平均股權的分配方式，否則對於追求速度以進入市場的新創公司而言，潛藏著犧牲效率、無人作為最終決策等的風險。
股權比例可從後續一起共事的角度思考，以下為應特別注意的幾個要點：
◼ 領導者
團隊中需要一位領導者，經營公司當然也是。多頭馬車對於新創公司而言，將分散寶貴的時間資源，甚至讓員工無所適從，因此在有多數共同創辦人的創業團隊中，領導者的持股比例仍建議有所區別。
◼ 成本投入
除了各自投入的現金或資源外，還有其他需要考量的創業成本。創業家自身全職投入新事業本就應該（至少能說服外界創業是玩真的，並看好自己的事業），至於其他共同創辦人，也是盡量全職投入較為理想。原因在於，創業初期資源匱乏，需要團隊費心打磨產品，但是所投入的精力很難量化，如果團隊成員耗費的時間相同（全職），至少時間及人力資源的基準是一致的，後續在成果分配上也會少了一個爭執點。
當然，這裡有個變數在於，成員是否要領取薪資或報酬，而這同樣需要團隊進行個案討論（仍建議領取）。但要提醒：如要領取相當薪資，則該成員所占公司股權比例或權利要對應調整，以作為制衡。同時，須注意的是，共同創辦人既以全職為代價，換取初始最優惠認股條件，則可一併安排在所設定的期間未達前、該共同創辦人就離開公司時，其他創辦人有權把其股份購回，甚至設計相應的罰責及效果。
◼ 對公司的貢獻度
產品的發想及設計人為何？誰有此產業或市場的相關經驗？誰又對公司及產品走向的影響力較大？誰會是將來為公司募資及引薦資源的要角？這些從過去到未來對公司及產品的貢獻度，都該進行檢視。
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