日前，中信金控總經理吳一揆密訪各大券商，請託委託書徵求大計；離明年董監改選還有足足10個月，中信辜家為何如此緊張？原來，三個月前，一家資本額80億元的投資公司悄悄登記，８月10日一天之內，增資到200億元，並已吃下中信金近3%股權，躋身中信金前五大股東。這家公司，究竟背後是誰？根據《今周刊》掌握消息，原來是潤泰集團尹衍樑、年推案總量高達千億元的「推案王」寶佳林陳海，與兆豐金前老董蔡友才聯手的三強大結盟，目標鎖定明年中信金控經營大權……
消息悄悄地從證券圈滲出到整個金融界，大家都在耳語不解：距離明年六月的董監改選，明明還有十個月的時間，為什麼中信金現在就如此緊張？
答案揭曉，原來，近期中信金控的股東名冊上，赫然出現一名新的大股東，持股將近三％，一躍而進前五大股東之列，逼得中信金大股東辜家拉起警報、豎起寒毛，進入緊急備戰狀態。
無獨有偶，不只前五大股東出現了陌生投資者，第一大股東也悄悄換人；根據中信金控今年四月底的股東會年報顯示，當時第一大法人股東還是辜家的家族投資公司「宜高投資」，持股二．八七％，但才不到四個月的時間，原本第三大股東南山人壽持股悄悄攀升，逼近五％，儼然已躍為中信金第一大股東。
前哨戰！ 中信金第一大股東換人 風雲變色
短短不到幾個月，中信金股東結構突然出現重大改變，大股東辜家繃緊神經；因為無論從中信金控內部傳出的消息、市場有力人士的證實，或是從枱面上幾位財力相當的「可能買家」推估，所有的證據都指向：新股東的背景，很可能就是——捲土重來的潤泰集團總裁尹衍樑。
而剛好南山人壽的背後大股東，也是尹衍樑。
「尹衍樑」這三個字，像一塊巨石重重壓在中信金大股東辜仲諒的心頭上！不僅讓明年才要董監改選的中信金提前引爆戰火，也等於提前鳴笛，明年台灣金融業的版圖，極可能面臨一次前三名大咖的重新洗牌！
根據《今周刊》追查，差不多就在中信金股權出現變動的同一時間，市場上悄悄出現一家名為「鑒機資產管理」的大型投資公司。這家公司在今年三月初成立時，登記實收資本額約四十億元，不久後增資為八十億元；而就在幾天之前、八月十日，再度增資成為一家資本額高達二百億元的投資公司，掛名的董事長為「蔡友才」，正是三月底辭職的前兆豐金控董事長。
這家以他為首的投資公司，根據調查，很可能就是中信金控前五大股東的最新面孔。
揭開這家鑒機資產管理公司的董監事名單，裡面唯一法人為「盈家投資公司」，代表人陳志全，是中裕新藥董事長暨潤泰集團投管處副總經理，進一步往下追蹤，盈家投資赫然是潤泰集團的投資公司之一，而潤泰集團總裁，正是尹衍樑。
又是尹衍樑！
《今周刊》曾報導，尹衍樑的個人身價推估達八百億元，在五年前買下台灣第三大壽險公司——南山人壽之後，身價更飆達上千億元，成為「台灣新首富」，因此尹衍樑口袋飽飽銀彈充實，絕對無須懷疑。
事態越來越明顯，輪廓逐漸清晰；如果，這是一場「尹（衍樑）、蔡（友才）結盟」的大局，想要聯手吃下中信金版圖，一方有充足的財力支撐，一個擁有超過三十年的台灣金融業經驗；過去蔡友才領銜的兆豐金控，旗下兆豐銀行曾被媒體喻為「最會賺錢的銀行」，連年創下官股銀行最賺錢的紀錄，賺錢能力還勝過許多民營銀行中的優等生，這在過去老舊保守的官股行庫中，可說前所未見，也因此經營能力備受業內肯定。這兩位大腕如果真在這場大局中結合，實力不容小覷。
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露端倪！ 「鑒機」投資背後金主 又是尹衍樑
「這是一組超強組合，軟、硬實力兼具，辜家這場仗絕不好打。」一位市場資歷超過二十年的資深投資銀行人士忍不住讚許。
事實上，這不是尹衍樑第一次流露對中信金的青睞；一三年底，南山人壽就不斷從市場上買進中信金股票，辜仲諒大為緊張，不僅緊急修改公司章程，將普通董事席次由六席減為五席，拉高進入董事會的門檻，而且還對外宣稱，「尹大哥是我很好的朋友，他有情有義，不會霸占別人公司。」
而隔年，在金管會積極推動下，《保險法》修法也正式生效，保險公司持股沒有投票權，而這個法案時值南山人壽投資中信金的敏感時刻，適時化解了辜仲諒的憂慮，讓辜家大少不用在南山人壽的步步進逼下，擔心得睡不著覺，因此被外界戲稱為「南山人壽條款」或「辜仲諒條款」。
而南山人壽最後也在金管會的盯梢下，持股從去年底的四．八七％，一路下降到今年四月底僅剩二．三七％。
但才剛剛下修持股，過沒幾天，局勢又逆轉而上。根據知情人士透露，今年三月底，蔡友才突然辭去兆豐金控董事長職務，在金融圈引發不小騷動。
其實，蔡友才的身體狀況早就亮紅燈，他向當時的財政部長張盛和已經整整辭了一年，才終於獲准，而此時，原本就有交情的尹衍樑立刻找上蔡友才懇談，表達邀請蔡到南山人壽擔任獨立董事的誠意。沒想到，國泰金控董事長蔡宏圖捷足先登，且蔡友才已經應允赴國泰金擔任董事，因此婉謝。
兩人在台北市民生東路上的西華飯店會面，儘管尹衍樑的邀請未果，但兩人一番深談，對台灣金融生態各持己見，卻意外聊出一個重要的結論，就是「與南山人壽最互補的，就是中信金控」。因為中信金旗下的壽險資產總額只有一兆元，規模不夠大，如果加上資產總額三兆多元的南山人壽，比重正好，兩兩最是絕配。
當然，絕配要能配得成功，還要有基本要素配合，那便是辜家長期持股偏低，宛如門戶洞開，自然容易成為市場狙擊的獵物。
尹衍樑認為，以蔡友才的金融經營管理長才，如果「絕配」能夠組成，正好可擔任這個新的金融事業的統帥。這一場會面，尹蔡首次建立了默契與目標，鎖定南山人壽絕配對象——買進中信金！
布局動作很快展開。尹衍樑對蔡友才辭職前，就與好友共同籌備成立的「鑒機資產管理公司」進行增資。蔡友才更找來財力同樣驚人、行事作風卻更低調、且在台灣營建業實力堅強的寶佳機構董事長林陳海；目前，鑒機的股權由尹、林一半一半，由蔡負責團隊與經營。收購中信金的基地，此刻正式確立。
據尹衍樑向友人透露，在這場戰局裡，「鑒機（資產管理）是主力艦，未來旁邊還有驅逐艦、巡洋艦，潤泰集團、不少友軍都會陸續投入。」他自己透過潤紡、潤泰創新、潤弘及個人八家投資公司，將全面持續加碼中信金。
尹衍樑友人也透露，未來鑒機為首的第一階段目標，是加碼持有中信金到超過三成，「而目前應該已經有掌握一半（接近二成）。」
尹衍樑大舉敲進中信金持股，從今年四月以來成交量逐月放大看得出端倪；而敵人步步進逼，在辜仲諒眼裡，如芒刺在背，比起上次南山人壽買股時的客氣低調，尹衍樑這回顯然走的是大軍開拔，糧草先行的大路子，以正規軍陣容、早早備好銀彈，緊接著大軍直接壓境，雙方情勢瞬時緊繃。
相對尹陣營的戰力，辜家軍也早就籌謀過如何捍衛經營權，除了迅速聯繫各大委託書通路之外，事實上已進行許多防守的動作，包括拉攏友軍幫忙，例如好友龍巖董事長李世聰幫忙買股；或者早在上一屆董監改選時，便修改公司章程，減少董事席次來築高門檻。
所有防守動作，吳一揆低調表示，「並無所悉，不便評論。」
然而，上一回合雖已建好的防禦堡壘，這樣就夠了嗎？對辜仲諒而言，「中信金控」這塊閃亮的招牌，是已過世的老爸爸辜濂松所留下，不僅是重要的資產，更具象徵性意義；換句話說，這不只是一場戰役，而是一場生死保衛戰，無論如何，辜仲諒都有絕對輸不起的壓力。
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資本額高達200億元的鑒機資產管理公司，今年三月悄悄在南港成立，坐落在潤泰松山車站大樓，董事長是蔡友才。(攝影/吳東岳)
年推案量高達千億元、寶佳機構林陳海（圖）的兒子林家宏，也名列鑒機資產管理的董事。(攝影/劉咸昌)
守家業！ 辜家結盟友、 拉高董監改選門檻
因此，辜家軍早在一三年底，讓中信金控快速修改公司章程，目前董事會結構改為「五席一般董事、四席獨立董事」，一舉有效拉高明年的董監改選門檻，也就是，外來勢力如果想進董事會，持股若不到一五％、近五百億元的銀彈，將連一席董事都沒有。
由於根據《證交法》規定，一般董事與獨立董事分開選舉，如果以中信金近三年股東會出席率平均九成計算，等於每一五％左右〔九○％除以（五席加一席）︺，才能當選一席一般董事，同理只要配票得宜，應可同時當選一席獨董。換句話說，如果持股不到一五％，將一席董事都沒有；而一旦超過一五％，可能一次就取得二席董事（包括一席普通董事、一席獨董）。
門檻雖然拉高，但當前的大環境，對辜仲諒卻極不利。一來，原本紅火案官司打了超過十二年，他深陷泥淖難以脫身，無法坐鎮金控董事會，出手回防本就處處顧忌社會觀感；而今年六月八日特偵組發動的一場大搜索，辜仲諒當晚再度走進特偵組偵訊一夜，才以一億元交保，更讓「大股東的操守」再度成為中信金揮之不去的噩夢。
「這場搜索，可能將對這場戰役產生致命的危機，」一位歐系外資投資機構前台灣區負責人分析，由於目前中信金控的外資持股達三七％，如果明年六月難免一戰，那麼除了雙方陣營持股，外資的態度將是關鍵。
「對外資而言，雖然向來依慣例，支持現有的經營團隊，但是大股東的操守也是投票時的重要參考。」這位前外資負責人分析；而據了解，雙方陣營日前都已經對這群極重要的外資大股東展開分批遊說。
雙方在外資勢力的決勝關鍵，除了比的是「中信辜仲諒與潤泰尹衍樑，你選哪一個？」的抉擇之外，比的還有團隊陣容。
據外資圈傳出的消息指出，辜家最主要訴求「經營團隊牌」；因為長期以來，中國信託在市場上的表現有目共睹，從過去的信用卡業務、到近幾年來的財富管理市場，成功打下二隻腳，成為中國信託最重要的二根樑柱；表現在經營績效上，中信金在股東權益報酬率（ROE），比主要競爭對手國泰金控、富邦金控表現略勝一籌，這也是對中信辜家極為有利之處。
六月中信金遭特偵組搜索後沒幾天，舉行股東會，董事長顏文隆意外缺席，由副董薛香川（左）、總經理吳一揆（中）進行業務報告。(攝影/陳永錚)
今年三月，中信金控董事長顏文隆（左三）率領一級主管，出席中國信託50周年慶，當時還是一片歡樂氣氛。(攝影/吳東岳)
拉外資！ 「投行教父」對上中信經營團隊
相較辜家的「主場優勢」，尹陣營則是一方面由「投資銀行教父」、南山人壽董事長杜英宗坐鎮，透過「老杜」縱橫外資圈三十年的人脈，與各大外資溝通。而蔡友才過去的經營成績單，更是尹陣營在遊說外資時的一大重點。
當然，除了說服外資的投票意願之外，更有甚之，直球對決的方式，恐怕還是對外資的「出價」實力——也就是直接買入外資手上股權。
元大證前總經理、熟悉外資投資邏輯的寬量國際執行長李鴻基點出，「只要出的溢價幅度夠大，外資一定賣，」他直言，目前外資總計持有中信金三七％股權，動見觀瞻，如果有好價錢，對外資來說，「沒有什麼不能談的。」
拿今年轟動市場的日月光併矽品一案為例，日月光董事長張虔生以真金白銀公開收購方式進行惡意購併，雙方再展開長期拉鋸戰，但張虔生的一大致勝關鍵，就是事先幾乎已完成拉攏外資的工作，讓矽品陷苦戰，最後棄甲。
程咬金？ 老大恐換人當 富邦、國泰也捲入
因此，對辜仲諒來說，這場涉及形象、人才、財力之戰，最深層還是「溢價多少」的出價實力，關乎著最後與敵人對決的憑恃。
離正式對決（明年六月）還有足足十個月，但最近雙方在外資上早已下足工夫，接觸頻頻，據聞這個奇特現象也在外資圈掀起一番耳語；而戰情之緊繃、兩邊對這場戰役的重視程度，也可見一斑。
事實上，中信金成為標的這場戰役，不僅是雙方視為生死決戰，台灣幾大金融家族恐怕也很難置身事外，包括國泰金控蔡宏圖、富邦金控蔡明忠，都已經被迫捲進這場漩渦之中。
根據本刊獲得消息，尤以富邦蔡家表現最為積極。有證券圈人士言之鑿鑿指出，六月八日特偵組對中信金兵分多路進行大搜索後的第一個交易日，中信金爆量成交近二十萬張，當天有好幾位「重要投資人」都跳進去大買，其中就不乏這幾位被點名的金融家族。對此傳言，富邦金控董事長蔡明忠表示，純屬 「空穴來風」。
而且，從中信金一三年、壽險公司還有投票權時的財報就已揭露，國泰人壽大買中信金股權達一．九七％之多。即使事後《保險法》修法通過，壽險持股沒有投票權，但根據一六年第一季財報，國泰人壽持有中信金比重仍有一．九％之多。一位前中信金主管也表示，國泰、富邦蔡家對中信金的興趣，一直沒少過。
「秦失其鹿，天下共逐之」，這段話是〈史記，淮陰侯列傳〉中的一段話，形容群雄並起，爭奪天下，而最後逐鹿中原，不知鹿死誰手；這無疑是尹衍樑發動這場經營權戰役，以及蔡宏圖、蔡明忠何以長期對中信金經營權變化，投以高度關切的最傳神寫照。
群雄並起，逐鹿中原，有兩大原因，一是鹿好，所以大家追之；但另外還有一個重要原因，就是因為如果尹衍樑持股持續拉高，最後「絕配」成局，這個「中信金控＋南山人壽」的「新中信」，將一躍而為台灣最大金控，取代國泰金控、富邦金控，成為台灣最大規模的金控集團；而尹衍樑，也將因此取而代之，成為「台灣金融新霸主」。商場如戰場，商場逐鹿過程，光是阻止敵人坐大，勢將逼得其他「群雄」不得不出手，不願坐視「新霸主」誕生。
根據本刊估算，依照兩家公司目前規模，「新中信」若成局，資產規模將達到近八兆元，一舉超越國泰金的七．六兆元與富邦金的五．九兆元，成為台灣第一大金控。
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面對金控業版圖可能變動，國泰金控董事長蔡宏圖（左）與富邦金控董事長蔡明忠（右）也傳出對中信金高度關切。(攝影/陳俊銘)
變數多！ 新政府對金融整併開放 就怕拖太久
放眼亞洲市場，屆時的「新中信」與亞洲主要金融機構相比，也可擠入前五十大金融集團之列，並追近新加坡星展銀行（約十三兆元）、超越香港恆生銀行（約五．三七兆元）。而從國民黨執政時期喊到新政府時代的「打亞洲盃」，或許至此才是真正稍具眉目的啟程。
只不過，世界並不如想像地美好；「新中信」的形成，包括國泰、富邦恐怕都未必樂見。
老大換人當，原本的老大、老二就得往下掉一名，台灣維持多年不變的金融家族排名，恐怕將全面洗牌。
「這個可能的結果，可能導致中途許多變數發生，這或許也是辜家的機會所在。」出身外資、也熟悉台灣金融市場合縱連橫關係的資深人士表示，台灣幾大金融家族之間盤根錯節的競爭關係，雖然有少數相互友好，但多半是較勁意味十足，誰都見不得誰好。
在這種情況下，任何人一個小出手，都是極度敏感，都可能成為尹衍樑邁向金融霸主之路的絆腳石，而中信辜家在捍衛堡壘的前提下，更是樂見這種市場氛圍蔓延。因此，未到最後終點，逐鹿中原恐怕難以預測鹿死誰手。
最後，尹衍樑的金融霸主之路，還有一大變數，就是「政府態度」。儘管中信金控是民營上市公司，按理買賣股票是市場正常交易行為，但在台灣金融業，購併向來是高度政治敏感的大事，從拖延將近十一年的彰銀案，到近期、也是上一回的南山人壽買入中信金控，背後都盛傳有政治力介入。
不過，甫上任的金管會主委丁克華日前曾說，「金融機構購併必須要有足夠的自有資金，不能借款；對於金融整併，不論是敵意或合意，都持中性看法，未來會採分級管理作法，自有資金足夠、公司治理好的金融機構，才能購併。」這一番話，是目前為止丁克華唯一對「購併」一事的發言，也被市場解讀為「對金融整併的態度更加開放。」
儘管如此，距離改選尚有十個月之久的「時間」，仍是變數，時間拖得久，什麼事情都可能發生，尹陣營戰力可能更為壯大，辜家的防守也可能更為堅強，究竟鹿死誰手？屏息以待。
面對未來這場危機重重、兇險難測的經營權保衛戰，辜仲諒（中）能否安然度過？(攝影/吳東岳)
辜仲諒
出生：1964年
現職：中信慈善基金會董事長
學歷：美國賓州大學華頓商學院企管碩士
尹衍樑
出生：1950年
現職：潤泰集團總裁
學歷：政治大學企管博士、台大商研所碩士
