整併解密》觀察效益、選擇時點、低調保密 日月光奇襲矽品背後的完美盤算

八月二十一日下午四點，一場重大訊息說明記者會震撼了整個台灣科技業。

「日月光半導體於今日宣布，將自二○一五年八月二十四日起，以每普通股新台幣四十五元作為對價，公開收購矽品精密工業公司…。」日月光財務長董宏思現身台北一○一大樓三樓的證交所，代替董事長張虔生，宣布日月光董事會在當天稍早通過的收購提案。

這顆震撼彈來得又急又猛，不僅是因為台灣最大的半導體封測廠日月光，將以總額三五二億元公開收購台灣第二大封測廠矽品二五％股權，更是因為兩家封測大廠，這幾年來搶客戶、搶市占率的爭鬥幾近肉搏，誰也不想輸給對方。

在產業中，「同業可以是朋友、可以是對手；但日月光和矽品，是敵人。」一位半導體材料業董事長這麼形容。

兩家猶如死對頭的公司可能合併，已經夠讓業界震驚，更令人震撼的是，「我們事前並不知道！」矽品發言人江百宏不願做出其他評論，只是一再強調公司內部也是看到重大訊息才得知此事。而矽品董事長林文伯更是關閉手機，迴避所有外界傳送的關心電話與好奇詢問。

創立矽品三十一年來，林文伯大概怎麼也沒想過，日月光會以這種方式逼他坐上談判桌；曾被稱為台灣圍棋界第一高手的林文伯，即使擁有「推算未來五十步棋」的功力，恐怕也難在一時之間覓得最佳突圍破口。

「張虔生的這一招，真的很高。」一位熟悉矽品的半導體業內人士表示，這場敵意收購的背後，是一套溫州商人的完美盤算。

張虔生家族為溫州商人，父親早年在上海經營船務，一九四九年隨政府來台後將家族事業移至高雄；由於父親早逝，張媽媽很早就扛起重擔，以宏璟建設起家，隨台灣經濟起飛一路抓住股市及房地產的機會，奠定雄厚基礎。

遺傳到溫商家族的底蘊，對投資、對事業，張虔生的眼光同樣精準、手法同樣剽悍。一個投資界流傳的經典說法是，從一九八九年日月光上市掛牌以來，二十六年間，日月光的股價走勢與台股加權指數幾乎完全一致，而且還是領先指標，不管台股創新高或創新低前，日月光股價一定先創高或先創低，背後的意涵，是日月光大股東的操盤動向，彷彿總能領先市場行情一步。

許久沒有對外購併的張虔生，這回決定對自己過去幾十年的敵人出手，無論從效益評估、時點選擇、速度手段等面向來看，同樣也是精準剽悍。
 

完美效益　投資划算，可消弭殺價競爭

論效益，首先可從財報數字簡單分析。日月光目前手頭上有五四二億元現金，花費三五二億元資金一舉成為矽品最大股東，對現在的日月光來說並不困難。而若觀察矽品的經營績效和公司資產，矽品目前的帳上現金有二八一億元，上半年的稅後淨利近六十三億元，矽品毛利率二七．二二％，也遠高於日月光的一六．四七％，也就是說，張虔生花三五二億元成本，拿下財務體質良好，獲利率也勝於日月光的矽品，這筆投資再划算不過。

不過，更重要的效益，要從兩家公司近年來客戶版圖的變化談起。

「這幾年，矽品成功爭取到高通的訂單，就讓日月光氣得要死。」一名封測設備業者一語道破兩家公司的競爭態勢。近年來，高通、聯發科、博通、海思等重要晶片設計廠，紛紛採取分散供應商的策略，這也讓去年剛剛吃到蘋果訂單的日月光芒刺在背。為了蘋果新單，日月光正大舉擴增產能，然而市場卻在近期傳出消息，蘋果有意再度增加供應商，並點名矽品即將接單。

除了與矽品的競爭越來越白熱化，今年半導體景氣急轉直下，也成了張虔生決定出手的關鍵；「台灣半導體景氣不是很好。」董宏思不諱言，但他沒說的是，半導體景氣的疲弱，已經讓兩家公司的低階封裝產能利用率大幅下滑，業界已傳出矽品彰化廠開始放無薪假的消息，這也促使張虔生決定，與其讓矽品繼續瓜分日月光訂單，不如趁對手體弱氣虛之際，發動奇襲。

完美時點　行情低迷出手，股東意願高

時點選擇，正是日月光奇襲矽品的另一個完美盤算。

日月光與矽品，分居全球第一、第三大封測廠，兩強合併要能成立，必須趕在不會有法律問題之前進行。從Gartner公布的數據顯示，日月光目前全球市占率一九．一％，矽品的市占率則是一○．一％，兩者加總的市占率數字，正好站在三○％的托辣斯門檻邊緣，也就是，如果不在此時出手，一旦兩家公司的市占率稍有擴大，張虔生吃下矽品的計畫恐怕會因反托辣斯而中止。

此外，台股的崩跌恰好也為張虔生出手製造最佳時機。根據日月光內部人士透露，「〈收購矽品〉想法一直都在，只是看採取什麼作法。」所以張虔生過去幾個月只是靜靜地等待攫取獵物的時機，當矽品股價一路從五十七元修正到三十三元時，他知道，是時候出手了。

向來出手快狠準的張虔生知道，要出手就要有十足的把握。打開矽品股權結構圖，林文伯及家族，加上副董事長兼總經理蔡祺文，股權加總也不過是六％左右，但張虔生一出手，就要買下二五％的股權。

林文伯過往三十年形象良好，矽品的經營實績外界也都看在眼裡，但日月光趁景氣與股價都如此低迷時，向矽品股東提出溢價三四％的收購條件，就連與矽品關係良好的材料業者都坦言，「選在此時提出這樣的收購條件，矽品股東不見得不會賣。」

完美奇襲　保密到家，連業界都沒風聲

效益明確、時機成熟，接下來，就是以最快速度匍匐前進，然後瞬間攻擊。

在重大訊息說明會中，日月光公布這樁公開收購案是委由凱基證券負責規畫及後續執行，但據凱基證券內部透露，「日月光是在發動突襲前的一個禮拜，才找上我們。」低調而快速，是這樁收購案讓市場驚呼的特色之一。

低調，是為了確保消息不致走漏；日月光先前在二○○九年收購環電時，曾經爆發的內線交易案，也讓張虔生對於這次突襲矽品，執行起來更是格外小心，就連業界都沒有聽到任何風聲。

儘管請來凱基證券作為委任機構，但據指出，公開收購矽品股權計畫的內容戰略，還是由張虔生一手主導；八月二十一日的日月光董事會，即使張虔生不在國內，也透過視訊方式直接下達決策指令、拍板定案。凱基證券主管表示，這次公開收購矽品計畫，就連收購價格也是日月光自行找外部會計師進行定價，最後的執行流程、交割手續等，才委由凱基證券負責執行。

未來挑戰　棋手與獵人的磨合有待觀察

這場保密到家的奇襲，確實也為矽品帶來不小震撼，就連矽品內部人士也嘆氣表示：「我們從沒想過會發生這種事。」

以剽悍手段掌握絕佳時機發動攻擊，一般認為，日月光這回順利達陣的機率不低；但即使購併真能順利完成，兩家公司的文化磨合，卻是一個極大挑戰。「兩位老闆都很成功，但成功的途徑截然不同。」一位業界人士這麼說：「張虔生一出手就要玩大的；林文伯則是強調累積。」

張虔生不設底線的企圖心，在他剛從美國留學回來之後就已展現。當年，他先在台灣股市操作，獲利頗豐，立刻表態希望買下當時最紅的大同公司，無奈遭到公司派拒絕；之後才決定自行跨足電子業，成立日月光。

創業初期，張虔生也是壯志滿滿，一位早年賣設備給日月光的惠普員工回憶，當年日月光才剛成立，張虔生就說，「我的目標是做世界最大的封測集團，所以你們幫日月光規畫的設備，一定要以世界第一為基準。」這位員工說，當年惠普公司上上下下都不相信張虔生的狂傲目標，「沒想到現在真的讓他做到了。」

至於林文伯，看待未來的野心不能與張虔生相比；民國六十三年，他在《新生報》舉辦的第一屆全國圍棋名人賽獲得冠軍，得到獎金十萬元，他曾回憶，當年一個月薪水僅有四千五百元，但是下一盤圍棋，就有兩千元收入，「我差點成了職業棋士。」

與圍棋名人林海峰有姻親關係的林文伯，經常引用對弈之道比擬企業經營，他曾說，「一人下一子，你不可能一步就把對手打倒，要慢慢累積。」「企業經營就像下棋，一步一步地積小勝為大勝。」種種論調，與張虔生的形象大異其趣。

如今，精準剽悍的溫州悍商顯然已把圍棋高手逼入困局，依規定，矽品須在收到公開收購說明書後七日內表態，提出對股東的建議。事實上，從二十一日日月光公布收購計畫後，林文伯已連日舉行會議，緊急與律師及財務顧問商討對策，並且已組成審議委員會，趕在三十一日前給股東一個答案。據了解，儘管日月光的贏面不小，但矽品內部仍透露，「希望股東等到矽品出具建議書，聽聽矽品怎麼說，再決定要不要賣股。」意味著林文伯並未放棄這盤棋。

除此之外，在林文伯曾經說過的「棋盤企業經」裡，其實也有難得帶著騰騰殺氣的這樣一句：「居劣勢時，你要想辦法讓對手一起死，這樣，或許還有逆轉機會。」這句話會不會演變為矽品面對日月光的逆襲策略？這盤棋，值得好好看下去。

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